株式会社が,他の会社の事業の重要な一部を譲り受ける場合において,当該他の会社が有す る当該株式会社の株式を取得する行為により株主に対して交付する金銭等 (当該株式会社の株 式を除く。)の帳簿価額の総額は,当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超え てはならない。

合併に反対する株主からの株式買取請求権に応じる場合に,自己の株式の取得の対価として 支払う金銭の総額は, 分配可能額を超えてはならない。

株式会社が,吸収分割をする会社から当該株式会社の株式を承継する行為により株主に対して交付する金銭等(当該株式会社の株式を除く。)の帳簿価額の総額は,当該行為がその効力 を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。

株式会社は,自己の株式を取得した場合には,当該株式を相当の期間内に消却又は処分しな ければならない。

株式会社は,自己株式について議決権を有さず, かつ剰余金の配当を受けることができない。

株主に株式の割当てを受ける権利を与えて行う募集株式の発行等に関し,株式会社が自己株 式を有するときは、株主である当該株式会社は、募集株式の割当てを受ける権利を有しない。

子会社とは,会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。

A社の総株主の議決権は100万個であり,このうち60万個はB社が保有している。B社は原則 としてA社の株式を取得することができない。

子会社は,その親会社である株式会社の株式を取得することを常に禁止される。

子会社が,親会社の株式を無償で取得することは許されない。

子会社は,他の会社の事業の一部を譲り受ける場合において当該他の会社の有する親会社株 式を有償で譲り受けることができる。

子会社は,吸収合併により合併後消滅する会社から親会社株式を承継することができる。

子会社は,その権利の実行に当たり目的を達成するために親会社株式を取得することが必要 かつ不可欠である場合には,親会社株式を取得することができる。

子会社は,相当の時期にその有する親会社株式を処分しなければならない。

適法に取得した親会社株式の法的地位子会社は,その有する親会社株式につき, 剰余金の配当を受けることができない。

子会社が適法に取得した親会社株式について、議決権及び議決権を前提とする共益権は認められないが,これらを除く株主権の行使は認められる。

株券には,会社成立の年月日,株券発行日, 株主の氏名を記載する必要がある。

株券には,当該株券に係る株式の数、譲渡による当該株券に係る株式の取得について株式会 社の承認を要することを定めたときはその旨を記載する必要がある。

株券には,法定の事項及びその番号を記載したうえで,株券発行会社の代表取締役(指名委 員会等設置会社にあっては、代表執行役)が署名し、又は記名押印しなければならない。

種類株式発行会社は、株式の種類ごとに, 株券を発行するか否かについて定款で定めること ができる。

株券発行会社であっても非公開会社では,株主からの請求がある時まで株券を発行しないこ とができる。

1 2①会社に対して②第三者に対して 3 4①会社に対して②第三者に対して

株券は,会社設立の場合には会社成立後でないと発行することができず, 会社成立後に新たに株式を発行する場合には,その新株の払込期日又はその出資の履行をした日以後でなければ 発行することができない。

最高裁判例によれば,株券は,これを作成して株主に交付することによって初めて有価証券 として成立する。

株主は,定款に株券の不所持の申し出をなしうる旨の定めがある場合に限り、 会社に対して 株券の不所持の申し出をなしうる。

公開会社である株券発行会社の株主は、当該株主の有する株式に係る株券の所持を希望しない旨を申し出ることができない。

株券不所持の申出をしようとする株主は、その株式にかかる株券が発行されているときは, その株券を会社に提出してしなければならない。

すでに発行されている株券を会社に提出して会社に対して株券の不所持を申し出た株主が, その後、会社に株券の発行の請求をした場合,会社は株券を発行しなければならず, その発行 のための費用は,会社の負担となる。

株券発行会社において株式の譲渡は株券の交付により行うことを要するから, 株券の発行前に株式を譲渡しても原則として会社に対して効力を生じない。

株券発行会社である株式会社が自己株式を譲渡する場合,当該譲渡は,当該株式に係る株券 の交付がなくても、その効力を生じる。

株券発行会社であるか否かを問わず, 株式会社の株式の譲渡を当該株式会社に対抗するため には,株主名簿の名義書換が必要である。(譲渡制限株式及び振替株式については考慮しないも のとする。)

株券発行会社であるか否かを問わず, 株式会社の株式の譲渡を当該株式会社を除く第三者に 対抗するためには, 株主名簿の名義書換が必要である。 (譲渡制限株式及び振替株式については 考慮しないものとする。)

株券を占有する者は、適法な所持人とみなされる。

無権利者から譲渡により株券の交付を受けた者は, 悪意又は重過失がある場合を除いて,当該株券に係る株式についての権利を取得する。

株券を喪失した場合には,株主は会社に対して株券喪失登録の申請をすることができる。 こ の場合,会社は株券喪失登録簿に喪失株券に関する必要な事項を記載又は記録しなければなら ない。

株券喪失登録の申請が行われ,申請者と株主名簿上の名義人とが異なる場合,株主名簿上の当該株券にかかる株式の名義人に対して,会社は遅滞なく株券喪失登録がなされた旨を通知し なければならない。

株式についての権利を行使するために株券が株券発行会社に提出された場合において,当該 株券について株券喪失登録がされているときは, 株券発行会社は、遅滞なく、 当該株券を提出 した者に対し,当該株券について株券喪失登録がされている旨を通知しなければならない。

株券喪失登録がなされた株券は、当該株券喪失登録が抹消されない限り, 株券喪失登録の翌 日から起算して1年を経過した後に,裁判所の決定によって無効となる。

株券喪失登録手続により株券が無効となった場合,会社は,株券喪失登録者に対して株券を再発行しなければならない。

株式会社の親会社社員は,その権利を行使するため必要があるときは,裁判所の許可を得な くとも,当該株式会社の株主名簿の閲覧を請求することができる。 

株主名簿の閲覧請求をする者が当該会社と実質的に競争関係にある事業を営み又はこれに従 事する者であるときは、請求を拒むことができる。 

株式会社は,一定の日を定めて、その日において株主名簿に記載され, 又は記録されている 株主をその権利を行使することができる者と定めることができる。 

基準日株主が行使することができる権利が剰余金配当請求権である場合には、当該剰余金の 配当を決定する株主総会前に全部の株式を譲渡した基準日株主は、配当を受け取ることができ ない。 

株式会社は、基準日及び基準日株主が行使することができる権利の内容について、 定款又は株主総会決議によって定めなければならない。 

基準日株主が行使することができる権利が株主総会における議決権である場合には,株式会 社は,当該株式の基準日株主の権利を害しない限り,当該基準日後に株式を取得した者を当該 権利を行使することができる者と定めることができる。 

株券発行会社においては, 株式譲受人は株券を提示することにより単独で株主名簿の名義書 換請求をすることができる。 

最高裁判所の判例によれば,株券発行会社であるか否かを問わず, 株式会社が株式譲受人に よる名義書換請求を不当に拒絶した場合には,当該株式会社は当該株式譲受人を株主として取 り扱わなければならない。 

株券発行会社の譲渡制限株式を譲渡により取得した者は, 株券を提示しても, 株式会社が譲渡 承認をしなければ株主名簿の名義書換えを受けることができない。  

相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者は、当該譲渡制限株式を取得したこ とについて株式会社の承認を受けていなければ,当該譲渡制限株式に係る株主名簿記載事項を 株主名簿に記載し,又は記録することを請求することができない。 

株主は名義書換えをしない場合であっても、自己の実質的権利を立証すれば,株主であるこ とを会社に対抗することができる。 

株券の占有者は株式に関する権利を適法に有するものと推定されるので, 株主名簿の名義書 換えをしなくても、 株主であることを会社に対抗することができる。  

会社が, 株主名簿の名義人に対し, 善意無重過失で議決権を行使させれば,その者が実質上 株主でなかったとしても、総会決議の取消原因とはならない。  

株券発行会社でない株式会社における株式の質入れは,その質権者の氏名又は名称及び住所 を株主名簿に記載し,又は記録しなければ,当該株式会社その他の第三者に対抗することがで きない。 

株式の質権者は,株式会社に対し,質権者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し,又 は記録するよう請求することができる。 

株券発行会社における株式の質権者は、継続して当該株式に係る株券を占有しなければ,そ の質権をもって当該株券発行会社に対抗することができない。 

譲渡制限株式を振替株式とすることはできない。

振替株式の譲渡は、振替の申請により、譲受人がその口座(機関口座ではないものとする。) における保有欄に当該譲渡に係る数の増加の記載又は記録を受けなければ,その効力を生じない。 

加入者は,その口座における記載又は記録がされた振替株式についての権利を適法に有するものとみなされる。 

振替株式を取得した者は,いつでも,当該振替株式の発行者に対し,当該振替株式に係る株 主名簿記載事項を株主名簿に記載し,又は記録することを請求することができる。 

振替株式の株主は、株主名簿に自己の氏名又は名称及び住所が記載され、 又は記録されていなければ,当該振替株式についての少数株主権等を行使することができない。 

株式の併合をする場合は, 取締役会設置会社であっても、 株主総会の特別決議によって, 併 合の割合,株式の併合が効力を生ずる日(効力発生日という)や効力発生日における発行可能 株式総数を定めなければならない。 

株式会社は,株式の併合をしようとするときは、 株主総会の決議により, 株式の併合の効力 発生日における発行可能株式総数を定めなければならず,当該株式の併合の効力発生日に,当 該発行可能株式総数に変更する旨の定款の変更をしたものとみなされる。 

取締役は,株式併合の決議をする株主総会において、 株式の併合をすることを必要とする理 由を説明しなければならない。 

株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合, 反対 株主は,当該株式会社に対し,自己の有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部 を公正な価格で買い取ることを請求することができる。 

株式の併合が法令又は定款に違反する場合において,これにより不利益を受けるおそれがあ る株主は,会社法に基づき,株式会社に対し,当該株式の併合をやめることを請求することが できる。 

公開会社が株式の併合をしようとするときは,効力発生日における発行可能株式総数として, 効力発生日における発行済株式の総数の4倍を超える数を定めることができない。 

株式会社が2株を1株に併合する株式の併合を行った場合,当該株式会社は,発行可能株式 総数を2分の1に減少する旨の定款変更をしたものとみなされる。  

株券発行会社が株式の併合をするには、 株券を全く発行していない場合を除き, 株券の提出 に関する手続をとらなければならない。 

 株式会社が株式の併合を行う場合、当該株式会社の資本金の額は当該併合の比率に応じて減少する。  

種類株式発行会社において、株式の分割が行われる場合、 現に発行しているすべての種類の 株式について, 同じ割合で分割をしなければならない。 

取締役会設置会社でない株式会社は,取締役の決定によって, 株式の分割をすることができる。 

取締役会設置会社である株式会社は、取締役会の決議によって, 株式分割を行うことができる。 

取締役会設置会社は、株式の分割をしようとするときは、現に2以上の種類の株式を発行し ている場合を除き, 株主総会の決議によらないで, 株式の分割の効力発生日の前日の発行可能 株式総数に分割の割合を乗じて得た数の範囲内で,発行可能株式総数を増加する定款の変更を することができる。 

種類株式発行会社でない株式会社が株式の分割をする場合,当該株式の分割にかかる基準日 において株主名簿に記載され,又は記録されている株主は,当該株式の分割がその効力を生ず る日に,基準日に有する株式の数に分割の割合を乗じて得た数の株式を取得する。 

種類株式発行会社において、株式無償割当てが行われる場合、ある種類の種類株主に対し、他の種類の株式を割り当てることができる。 

取締役会設置会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって,株式 の無償割当てをすることができる。 

(種類株式発行会社でない) 株式会社は、自己株式についても、株式無償割当てを行うこと ができる 

種類株式発行会社でない株式会社が1株に対して2株を割り当てる旨の株式無償割当てをす る場合,当該株式会社は、 株主総会の決議によらないで, 株式無償割当てがその効力を生ずる 日における発行可能株式総数を、その日の前日の発行可能株式総数に3を乗じて得た数の範囲 内で増加する定款の変更をすることができる。 

公開会社において, 株式の消却によって発行済株式の総数が発行可能株式総数の4分の1を 下ることとなる場合には,定款を変更して発行可能株式総数の定めを発行済株式の総数の4倍 以下の数にする必要はない。 

株式会社が全部取得条項付種類株式を株主総会の決議に基づいて取得した場合には,当該決 議において別段の定めをしたときを除き、当該株式会社は取得した当該全部取得条項付種類株 式のすべてを相当の期間内に消却しなければならない。