発起人が払込みを仮装した場合において,発起人自らによる払込みを仮装した出資に係る金銭の全額の支払又は当該仮装払込みに関与した発起人・設立時取締役による会社法の規定に基 づく支払がなされた後であれば, 払込みを仮装した発起人は, 株主の権利の行使をすることができる。

出資に係る金銭の払込みが仮装された設立時発行株式を善意でかつ重大な過失なく譲り受けた者は,当該株式について株主の権利を行使することができる。

会社不成立とは,会社の設立手続に着手したが設立登記まで至らず, 会社が法律上も事実上 も成立しなかった場合をいう。

会社が不存在である場合, 一般原則により、いつでも、誰でも、どのような方法でも不存在 を主張することができる。

株式会社の設立に関しては,設立の取消しの訴えは認められていない。

会社成立後に発起人でない株式引受人が未成年を理由に引受けを取り消しても、他の株主の出資額が定款で定めた設立時の出資価額を超えていれば, 設立無効事由とはならない。

発起人がその債権者を害することを知りながら現物出資を行った場合, 株式会社成立後に, その債権者は設立取消しの訴えを提起することができる。

株式会社の設立の無効は、 会社成立の日から2年以内に, 株主のみが、訴えを提起すること によって主張できる。

設立する株式会社の債権者は,株式会社の成立の日から2年以内に,株式会社の設立の無効の訴えを提起することができる

会社の設立を無効とする判決は、 設立時に遡って効力を生じる。

株式会社の設立の無効の訴えに係る請求を認容する確定判決は,第三者に対してもその効力を有する。

最高裁判所の判例の趣旨によれば,株式の共有者間において,当該株式についての権利を行使する者を定めるに当たっては,各共有者の持分の価格に従い,その過半数をもってこれを決することができる。

株主に剰余金の配当を受ける権利と残余財産の分配を受ける権利の双方を与えない旨の定款の定めは,その効力を有しない。

公開会社でない株式会社は,定款の定めをもって, 株主に剰余金の配当を受ける権利及び残余財産の分配を受ける権利の全部を与えないものとすることができる。

株主は,株主総会決議によって具体的に発生した剰余金配当請求権を譲渡することができる。

最高裁判所の判例によれば,株主は、その権利のうち、議決権のみを譲渡することができる。

株主名簿の閲覧又は謄写の請求をする権利は,単独株主権である。

取締役に対して株主総会の招集を請求する権利は、少数株主権である。

株式会社に対して会計帳簿の閲覧又は謄写を請求する権利は,単独株主権である。

会社設立の無効の訴えを提起する権利は, 少数株主権である。

(単元株制度を採用していない) 株式会社に対して取締役の責任を追及する訴えの提起を請求する権利は,単独株主権である。

定款に定めがなくても, 種類株式を発行できる場合がある。

種類株式発行会社においては、発行可能種類株式総数の合計数は,発行可能株式総数と一致しなければならない。

会社は、発行する全ての株式を譲渡制限株式とし,又は一部の株式についてのみ譲渡制限株式とすることができる。

発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該会社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更決議は,定款に別段の定めがない限り,当該株主総会で議決権を行使できる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって 行わなければならない。

その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを定款から削除する定款変更決議は,原則として議決権を行使できる株主の半数以上であって当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行わなければなら ない。

発行済株式の一部を譲渡制限株式とする定款の変更には、株主総会の特別決議のほか,当該 株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の特別決議が必要とされる。

種類株式発行会社である公開会社は,譲渡制限株式の数が発行済株式の総数の2分の1を超えるに至ったときは、直ちに, 譲渡制限株式の数を発行済株式の総数の2分の1以下にするための必要な措置をとらなければならない。

取得請求権付株式とは, 株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として株主が当該株式会社に対して当該株式の取得を請求することができる旨の定めを設けている場合におけ る当該株式をいう。

種類株式発行会社は,取得請求権付株式を発行する場合に,取得の対価を当該株式会社の他の種類の株式とすることができる。

取得条項付株式とは, 株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として当該株式を取得することができる旨の定めを設けて いる場合における当該株式をいう。

定款を変更して,会社が発行する全部の株式を取得条項付株式とするには,株主全員の同意 を得なければならない。

一部の株式を新たに取得条項付株式とする場合,その定款変更は株主総会特殊決議による。

株式会社が,定款の変更により,その発行する全部の株式の内容として,当該株式会社が一 定の事由が生じたことを条件として当該株式を取得することができることを定める場合におい て、当該定款の変更に反対する株主は, 株式買取請求権を行使することができる。

株式会社は、剰余金の配当を受ける権利及び残余財産の分配を受ける権利について内容の異なる株式を発行することができる。

株式会社は,剰余金の配当を受ける権利及び残余財産の分配を受ける権利の全部を株主に与 えない種類の株式を発行することができる。

株式会社は,剰余金の配当については普通株式よりも優先的に取り扱われるが,残余財産の分配については普通株式よりも劣後的に取り扱われる種類の株式を,発行することができる。

剰余金配当について優先的内容を有する株式を発行するには,定款で具体的な優先配当金額を定めておかなくともよい。

剰余金の配当又は残余財産の分配について優先的内容を有する株式は,議決権のない株式と して発行しなければならない。

株式会社が剰余金の配当を受ける権利について内容の異なる株式を発行する旨の定款変更をする場合において,当該株式に関する事項についての定めを設ける旨の定款の変更に反対する 株主は,株式買取請求権を行使することができる。

ある種類の株式の株主に株主総会における議決権を与えない旨の定款の定めは無効である。

種類株式発行会社が公開会社である場合において, 議決権制限株式の数が, 発行済株式総数 の2分の1を超えるに至ったときには,直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式総数の2分 の1以下にするための必要な措置をとらなければならない。

株主総会の普通決議によって, 会社がある種類の株式の全部を取得することができる旨の定款の定めは無効である。

種類株式発行会社が,ある種類の株式の発行後に,当該種類の株式を全部取得条項付種類株式にしようとするときは,当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない。

全部取得条項付種類株式への定款変更に反対する種類株主には株式買取請求権が与えられ る。また,新株予約権者には新株予約権買取請求権が認められている。

(定款に別段の定めがないものとして) 株式会社が、金銭を取得対価として当該株式会社の発行する全部取得条項付種類株式の全部を取得する場合には,その額又は算定方法の決定は,取締役会の決議による。

株式会社による全部取得条項付種類株式の全部の取得が法令又は定款に違反する場合におい て,これにより不利益を受けるおそれがある株主は、会社法に基づき,当該株式会社に対し, 当該取得をやめることを請求することができる。

株式会社が,取得日に、全部取得条項付種類株式の全部を取得する行為により株主に対して 交付する金銭等(当該株式会社の株式を除く。) の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生 ずる日における分配可能額を超えてはならない。

取締役会で決議すべき事項のうち、取締役会の決議のほか, ある種類の株式の株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定款の定めは無効である。

会社が,株主総会決議事項に関する拒否権付株式を発行した場合,当該決議事項については 株主総会による決議はなされず,当該種類株主を構成員とする種類株主総会のみにより決議さ れる。

株主総会において決議すべき事項のうち、株主総会の決議のほかに,その種類の株式の株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する種類株式を発行することができるのは, 公開会社でない株式会社に限られる。

指名委員会等設置会社および公開会社は,その種類の株式の株主を構成員とする種類株主総会により取締役を選任できる株式を発行することができない。

公開会社でない監査等委員会設置会社は, 種類株主総会において監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役を選任することを内容とする種類株式を発行する旨を定款に定めることが できる。

取締役又は監査役の選任に関する種類株式が発行されている会社においては、取締役又は監査役は当該種類株主を構成員とする種類株主総会決議のみにより選任され, 株主総会決議による選任はなされない。

会計参与について種類株主総会決議により選任できる旨の株式を発行することができる。

公開会社でない株式会社は,剰余金の配当を受ける権利又は残余財産の分配を受ける権利に関する事項について,株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができる。

公開会社では, 1株に付き2個の議決権を与える旨を定款で定めることができる。

他の株主に対しては剰余金配当をしないことを決定した会社が,特定の大株主に対して歳暮等の名目で金員の贈与をなす契約を締結した場合,当該契約は株主平等原則に反し無効であるとした判例がある。

会社成立前又は新株発行の効力発生前の株式引受人の地位の譲渡は, 会社に対抗することができない。

会社成立前又は新株発行の効力発生前の株式引受人の地位の譲渡は,当事者間では有効である。

(発起人が払込みを行うことによって設立時発行株式の株主となる権利を,当該発起人が譲渡したときは,当該譲渡は無効である。

種類株式発行会社である公開会社が、譲渡による譲渡制限株式の取得について承認をするか 否かの決定をするには,定款に別段の定めがある場合を除き, 取締役会の決議によらなければ ならない。

取締役会設置会社において、譲渡制限株式の譲渡についての承認機関を代表取締役とするこ とや取締役とすることは認められない。

取締役会設置会社でない株式会社が、 譲渡制限株式の譲渡による取得の承認をするか否かの決定をするには、定款に別段の定めがある場合を除き, 株主総会の決議によらなければならな い。

譲渡制限株式につき,一定の場合には会社が譲渡承認請求に対して譲渡を承認したものとみ なす旨を定款で定めることができる。

譲渡制限株式の株主は,その有する譲渡制限株式を他人(当該譲渡制限株式を発行した株式 会社を除く)に譲り渡そうとするときは,当該株式会社に対し、 当該他人が当該株式を取得す ることについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

譲渡制限株式の取得者は,株式会社に対し,当該譲渡制限株式を取得したことについて承認 をするか否かの決定をすることを請求することができない。

譲渡制限株式の取得者が会社に対し譲渡承認請求をなすには,原則として,当該株式の株主 として株主名簿に記載・記録された者(又はその相続人その他の一般承継人)と共同してなさ なければならない。

譲渡制限株式の取得者が,その取得の承認請求をするときは,会社又は指定買取人による買取請求を同時にしなければならない。

株主が譲渡承認請求をしたにもかかわらず,請求の日から2週間以内に, 株式会社が承認するか否かの通知をしないときは,当該株式会社は,当該株主との間で別段の合意をした場合を 除き、承認をしない旨の決定をしたものとみなされる。

株式会社が譲渡承認請求に係る当該株式会社の発行する譲渡制限株式を買い取る場合には, 買い取る旨及びその株式の数の決定は, 株主総会の特別決議によらなければならない。

譲渡制限株式の株主からの買取請求に応じて会社がその株式を買い取ることとした場合,そのために必要な株主総会の特別決議において,売主たる株主は,原則として議決権を行使する ことができない。

種類株式発行会社でない取締役会設置会社で定款に別段の定めがない場合、譲渡制限株式の指定買取人の指定は、株主総会の特別決議によらなければならない。

譲渡承認請求をした株主は, 株式会社による買取りの通知を受けた後は、当該株式会社の承諾を得た場合に限り、 その請求を撤回することができる。

最高裁判所の判決によれば,会社の承認を得ないでなされた譲渡制限株式の譲渡の効力は, 会社との関係でも,譲渡当事者との関係でも無効である。

最高裁判所の判決によれば, 会社の承認を得ずに譲渡制限株式が譲渡された場合,会社は株 式の譲渡人を株主として取り扱わなければならない。

非公開会社である取締役会設置会社において,取締役会の承認を得ないで行った株式の譲渡 であっても、株主全員の同意がある場合には、譲受人は会社に対して, 名義書換えを請求する ことができる。

非公開会社である取締役会設置会社において, 会社の全株式を一人で保有している株主が, その株式の全部を取締役会の承認を得ないで譲渡した場合、会社との関係において,当該株式 譲渡は有効である。

公開会社でない株式会社において, 株主からの譲渡承認請求に対して,会社が譲渡を認めずに当該株式を買い取る場合には、自己の株式の取得の対価として支払う金銭の総額は,分配可 能額を超えてはならない。

定款で定めれば、譲渡制限株式を相続その他の一般承継により取得した者に対して, 会社は 取締役会の決議によって, その株式の売渡しを請求することができる。

公開会社は,相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定めを置くことができない。

会社が,定款規定に基づき相続人等に対する譲渡制限株式の売渡しの請求をする場合には株主総会決議が必要であるが,売渡請求の対象となる株式取得者は,原則として,当該株主総会 において議決権を行使することができない。

株式会社は,相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定めに基づき当該請求をしよう とするときは、その都度、株主総会の決議によって, 請求をする株式の数 (種類株式発行会社 にあっては,株式の種類及び種類ごとの数)及び当該株式を有する者の氏名又は名称を定めな ければならない。

相続により株式会社の譲渡制限株式を取得した者に対し, 当該株式会社が, 定款の定め及び 株主総会の決議に基づき,当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求した場合において, 当該請求に基づき,当該株式会社が当該株式を買い取る場合には、分配可能額を超えてはなら ない。

相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定めによる株式売渡しの請求は,株式会社が相続その他の一般承継があったことを知った日から1年以内にしなければならない。

株式会社が株主との合意により自己株式を無償で取得する場合には,株主総会の決議は必要としない。

取締役会設置会社において, 全ての株主に申込みの機会を与えて自己株式を取得する場合及 び特定の株主から自己株式を取得する場合には、自己株式取得に関する事項を株主総会決議に より決定した後, 取得を実行するその都度, 原則として取締役会決議により取得価格等を決定 しなければならない。

株式会社が,特定の株主から自己の株式を有償で取得する旨の決定をしようとする場合,取 得する株式が市場価格のある株式であるときは、自己の株式の取得に関する事項の決定を,株 主総会の普通決議で行うことができる。

会社が特定の株主から自己株式を取得する場合に,当該自己株式の取得に関する事項を決議する株主総会においては,当該株主以外のすべての株主が議決権を行使することができないと きを除いて、当該株主は議決権を行使することができない。

特定の株主から自己株式を取得する際に要求される株主総会決議において、他の株主は自己 を売主として追加することを株主総会の議案とすることを請求することが認められるが,この 権利は,定款をもっても排除することはできない。

取締役会設置会社が, その子会社の有する当該取締役会設置会社の株式を有償で取得する場合,自己の株式の取得に関する事項は,取締役会決議によって決定することができる。

取締役会設置会社でない株式会社が,その子会社の有する当該株式会社の株式を有償で取得する場合には,自己の株式の取得に関する事項は,当該株式会社の取締役が決定することがで きる

(定款に別段の定めがないものとして) 株式会社が、 金融商品取引法上の公開買付けの方法 により当該株式会社の株式を有償取得する場合には, 取得する株式の数の決定は, 取締役会の 決議による。

株式会社がその子会社の有する当該株式会社の株式を有償で取得する場合,当該取得の対価 として支払う金額の総額は,当該取得がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。

株式会社が市場取引によって自己の株式を取得する場合に,自己の株式の取得の対価として 支払う金銭の総額は, 分配可能額を超えてはならない。

会社との合意により会社に対し株式を譲渡した株主は、 会社が株式を取得するのと引換えに 交付する金銭等の総額が、自己株式の取得についての決議があった日における分配可能額を超 える場合、会社に対して, 交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。

会社が,分配可能額を超えて自己株式を取得した場合には,その行為に関する職務を行った 業務執行者は,過失の有無を問わず, 会社に対しその金銭等の交付を受けた者が交付を受けた 金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。

株主がその有する取得請求権付株式を取得することを株式会社に請求しようとする場合に おいて,当該取得請求権付株式を取得するのと引換えに株式会社が交付する財産の帳簿価格 が,当該請求の日における分配可能額を超えているときは,当該株主は,当該取得の請求をす ることができない。