設立①

100問 • 3ヶ月前

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1-1　株式会社を設立するには,発起人が定款を作成し,定款が書面をもって作成されているときは,その全員がこれに署名し,または記名押印をしなければならない。

〇

1-2　電磁的記録をもって定款を作成することは認められない,

1-3　株式会社の定款は,書面をもって作成されているときには,発起人の全員が署名し,または記名押印することにより効力を生じる。

1-4　株式会社の目的および商号は,定款に記載し,または記録しなければならない。

〇

1-5　株式会社の資本金の額は,定款に記載または記録しなければならず,登記もしなければならない。

1-6　設立に際して出資される財産の価額またはその最低額は,定款に記載または記録しなければならない。

〇

1-7　設立に際して発行する株式の数は,定款に記載または記録しなければならない。

1-8　発起人の氏名または名称および住所は,定款に記載または記録しなければならない。

〇

1-9　株式会社の支店の所在地は,定款に記載または記録しなければならない。

1-10　株式会社の公告方法は,定款に記載または記録しなければならない。

1-11　取締役の氏名および員数は,定款に記載または記録しなければならない。

1-12　株式会社の設立時発行株式の数は,定款に記載または記録しなければならない。

1-13　株式会社の定款には,会社法の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項,および,その他の事項で会社法の規定に違反しないものを記載することができる。

〇

1-14　株式会社の存続期間は,定款に記載しまたは記録することができる。

〇

1-15　会社成立前において,発起人は,定款を発起人の代表者の住所に備え置かなければならない。

1-16　株式会社の成立前において,発起人および設立時募集株式の引受人は,発起人が定めた時間内は,いつでも,発起人の定めた費用を支払うことにより,書面をもって作成された定款の謄本の交付を請求することができる。

〇

2-1　変態設立事項は,定款に記載または記録しなければその効力を生じない。

〇

2-2　発起設立の場合において,定款について公証人の認証を受けた後、発起人から、金銭の出資に代えて自己が所有する不動産を出資したい旨の申出があったときに、発起人の全員の同意をもって当該定款を変更して、当該発起人の出資の目的を金銭ではなく当該不動産にすることはできない。

〇

2-3　募集設立において、発起人および設立時募集株式の引受人は、その引き受けた設立時募集株式につき、金銭以外の財産を出資することができる。

2-7　定款の認証手数料は,株式会社の負担する設立に関する費用とされ,原則として裁判所選任の検査役の調査を受けなければならない

2-8　会社が当該会社の設立登記の登録免許税を負担するためには,定款に当該事項についての記載または記録がなければならない。

2-9　定款に記載し、または記録した現物出資に関する事項を調査するために裁判所により選任された検査役の報酬は、当該定款に記載し、または記録しなければ、その効力を生じない。

2-10　設立費用として定款で定めた価額の総額が,500万円を超えない場合,検査役の調査が免除される。

2-11 現物出資または財産引受けの目的たる財産が市場価格のある有価証券である場合,検査役の調査が免除される。

2-12　現物出資または財産引受の目的たる財産が不動産である場合において、当該財産の定款で定めた価額が相当であることにつき、不動産鑑定士の証明を受けた場合、検査役の調査が免除となる。

2-13　現物出資財産について定款に記載され、または記録された価額が相当であることについて専門家の証明(目的物たる財産が不動産であるときは、当該証明および不動産鑑定士の鑑定評価)を受けることで裁判所選任の検査役の調査が免除となる場合において、設立時取締役となる者は、当該専門家としての資格を有しない。

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2-14　現物出資財産について定款に記載された価額が相当であることについて証明をした者がいる場合には,発起人はその者の氏名または名称を定款に記載しなければならない。

2-15　株式会社(発起設立および募集設立の方法により設立したものに限る)の成立後2年以内に,その成立する前から存在する財産で,その事業のために継続して使用するものを,当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1を超える対価で取得する契約を締結する場合には,株主総会の特別決議のほか,裁判所選任の検査役の調査が必要となる。

3-1　発起人は,設立しようとする株式会社が公開会社である場合には, 3人以上でなければならない。

3-2　発起人は,自然人でなければならないため,会社は発起人となることができない。

4-1　最高裁判所の判例によれば,会社成立後未払いの設立費用債務は,全額成立後の会社に帰属し,発起人に帰属することはないとされる。

4-2　最高裁判所の判例によれば,発起人が株式会社の成立後に特定の財産を譲り受けることを約する契約を締結した場合,定款に法定の事項の記載がなければ,当該契約は無効であるが,成立後の当該株式会社は当該契約を追認することができる。

4-3　最高裁判所の判例によれば,定款に記載のない財産引受けが行われた場合, 株式会社のみがその無効を主張でき、財産の譲渡人である相手方は主張できない。

5-1　発起設立において,発起人は,株式会社の設立に際して発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数および発起人が設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額(定款に定めがある場合を除く)を定めようとするときは,その全員の同意を得なければならない。

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5-2　成立後の株式会社の資本金および準備金の額に関する事項が定款に定められていない場合には,発起人は,株式会社の成立の時までに,当該事項を定款に記載しなければならない。

5-3　発起人が,株式会社の設立に際して,成立後の株式会社の資本金および資本準備金の額に関する事項を定めようとする場合は,当該事項について定款に定めがあるときを除き,発起人の全員の同意を得なければならない。

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5-4 発起設立において,発起人は,発行可能株式総数を定款で定めていない場合には,株式会社の成立の時までに,発起人の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって,定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。

5-5　発起設立において,発起人は,発行可能株式総数を定款で定めている場合には,株式会社の成立の時までに,その過半数の同意によって,当該発行可能株式総数についての定款の変更をすることができる。

5-6　募集設立において、発行可能株式総数を定款に定めていないときは、株式会社の成立の時までに、創立総会の決議によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。

〇

5-7　発起設立と募集設立のいずれの場合においても,発起人は,設立時発行株式を1株以上引き受けなければならない

〇

5-8　株式会社の設立において,設立時発行株式を引き受ける者を募集する場合には,公証人による定款の認証を受ける前までに,発起人の全員の同意を得なければならない。

5-9　発起人は,設立時発行株式を引き受ける者の募集をするときは,その都度,その過半数の同意によって,設立時募集株式の数等の法定の事項を定めなければならない。

5-10　募集設立の場合において,設立時募集株式の数を超える引受けの申込がある時は、発起人は、各申込者に対し申込みに係る数に応じて,設立時募集株式を割り当てなければならない。

5-11　心裡留保の相手方が悪意または有過失の場合の無効や、虚偽表示による無効は、発起人による設立時発行株式の引受けに係る意思表示については適用されない。

〇

5-12　発起人は,株式会社の成立後は,錯誤,詐欺または強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

〇

5-13　設立時募集株式の引受人は,創立総会において議決権を行使した後であっても,株式会社の成立前であれば,錯誤を理由とした設立時発行株式の引受けの取消しをすることができる。

5-14　設立時募集株式の引受人は,創立総会で議決権を行使した後は,引受けの当時,制限行為能力者であったことを理由として設立時発行株式の引受けの取消しを主張することができない。

6-1　発起人は,株式会社の成立の時までに,その引き受けた設立時発行株式につき,その出資に係る金銭の全額を払い込み,またはその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。

6-2　現物出資をする者は,設立時発行株式の引受け後遅滞なく,その現物出資に係る財産の全部を給付しなければならないが,発起人全員の同意があるときは,登記等の権利の設定または移転を第三者に対抗するために必要な行為は, 株式会社の設立後にすることを妨げない。

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6-3　発起人および設立時募集株式引受人が,その出資にかかる金銭の払込みをする場合は,発起人が定めた払込取扱機関においてすることを要する。

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6-4　発起人は,労務を出資の目的とすることはできない。

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6-5　発起人が、出資の履行をしていない発起人に対して、一定の期日までに当該出資の履行をしなければならない旨の通知を法定の期間に行った場合において、当該通知を受けた発起人は、当該期日までに当該出資の履行をしないときには、当該出資の履行をすることにより設立時発行株式の株主となる権利を失う。

〇

6-6　発起人および設立時取締役は,会社成立後もなお払込みがない株式につき,連帯して払込みをなす責任を負う。

6-7　設立時募集株式の引受人は,設立時募集株式の払込金額の払込みをしないときは,当該払込みをすることにより設立時募集株式の株主となる権利を失う。

〇

6-8　発起設立と募集設立のいずれの場合においても,払込みの取扱いをした銀行等は,発起人から請求を受けたときは, 払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書を交付しなければならない。

7-1　発起設立において,設立時取締役の選任は,発起人全員の同意によって決定する。

7-2　設立時取締役は,発起人の中から選任しなければならない。

7-3　設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合は,設立時取締役の選任は,設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなければならない。

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7-4　発起設立において,公証人の認証を受けた定款で設立時監査役として定められた者は,会社が成立をしたときに設立時監査役に選任されたものとみなされる。

7-5　募集設立の場合における設立時取締役の選任は,創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって,出席した当該設立時株主の議決権の過半数を要件とする創立総会の決議によって行われなければならない。

7-6　発起設立において発起人は、公証人の認証を受けた定款で定められて選任されたものとみなされた設立時取締役を、株式会社の成立の時までの間、解任することができない。

7-7　発起設立において,設立時監査役の解任は,発起人の議決権の過半数をもって決定する。

7-8　発起設立において,設立時会計監査人の解任は,発起人の議決権の過半数をもって決定する。

〇

7-9　募集設立において,創立総会の決議によって選任された設立時取締役は,株式会社の成立の時までの間,創立総会の決議によって解任することができる。

〇

7-10　設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社以外の取締役会設置会社である場合には,設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には,設立時監査等委員である設立時取締役を除く)の中から設立時代表取締役を選定しなければならず,当該選定は,発起設立の場合は発起人の議決権の過半数をもって, 募集設立の場合は創立総会の決議によって行う。

7-11　設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社である場合については,設立時取締役は,設立時委員および設立時執行役を選定および選任しなければならず,当該選定および選任は,設立時取締役の過半数をもって決定する。

〇

8-1　定款に現物出資の記載がある場合、設立時取締役は、原則として、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。

8-2　現物出資に関する事項を調査するために裁判所により選任された検査役は,必要な調査を行い, 当該調査の結果を記載した書面等を裁判所に提供して報告をしなければならない。

〇

8-3　裁判所選任の検査役は,必要な調査を行った結果,変態設立事項を不当と認めたときは,これを変更する決定をしなければならない。

8-4　発起人は,裁判所の決定により変態設立事項の全部または一部が変更された場合には,当該決定の確定後1週間以内に限り,裁判所の許可を得て,その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。

8-5　発起設立において、裁判所の決定により変態設立事項の全部または一部が変更された場合、発起人は、その全員の同意によって、裁判所の決定の確定後1週間以内に限り、当該決定により変更された事項についての定めを廃止する定款の変更をすることができる。

〇

8-6　発起設立において、公証人の認証を受けた定款は、株式会社の成立前は変更することができない。

8-7　発起設立においては,発起人全員の同意によって,公証人の認証を受けた定款を変更して,新たな変態設立事項を定めることができる。

8-8　募集設立の場合,公証人の認証を受けた定款は,創立総会の決議により変更することができる。

〇

8-9　募集設立の場合において,公証人による定款の認証を受けた後に,創立総会の決議により定款を変更した場合には, 改めて公証人の認証を受ける必要がある。

8-10　募集設立の場合において,設立時募集株式と引換えにする金銭の出資の払込みの期日以後の定款の変更は,創立総会の決議によらなければならない。

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8-11　募集設立の創立総会において,現物出資に関する定款所定の事項を変更する決議をした場合には,当該創立総会においてその変更に反対した設立時株主は,当該決議後2週間以内に限り,その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。

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8-12　発行可能株式総数は,定款の絶対的記載事項であるため,公証人の認証を受ける定款には, 発行可能株式総数が記載されていなければならない。

8-13　定款に記載された価額の総額が500万円を超えないことにより裁判所選任の検査役の調査が不要となる現物出資財産が存在する場合,発起人は,定款に記載された当該財産の価額が相当であることを調査しなければならない。

8-14　発起設立において設立時取締役は,その選任後遅滞なく,設立の手続が法令または定款に違反していないことを調査しなければならない。

〇

8-15　発起設立と募集設立のいずれの場合においても,設立時取締役は,その選任後遅滞なく,出資の履行が完了していることを調査しなければならない。

〇

8-16　設立時取締役は,発起人が法令もしくは定款に違反する行為をし,またはこれらの行為をするおそれがある場合には,会社法に基づき,当該発起人に対し,当該行為をやめることを請求することができる。

8-17　発起設立において,設立時取締役は,選任後の調査により,法令または定款に違反する事項や不当な事項があると認めるときは,発起人にその旨を通知しなければならない。

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8-18　募集設立において,設立時取締役は,出資の履行等の調査結果を,発起人に報告しなければならない。

8-19　設立時取締役の全員が発起人である場合に限り、創立総会の決議によって、設立時取締役が調査すべき事項を調査する者を選任することができる。

9-1　株式会社は,その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

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9-2　発起人および設立時募集株式の引受人は,出資の履行をした日に,設立時発行株式の株主となる。

9-3　発起人が出資の履行をすることにより設立時発行株式の株主となる権利の譲渡は,成立後の株式会社に対して,その効力を生じない。

10-1　創立総会は,会社法に規定する事項および株式会社の設立その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。

10-2　創立総会は、創立総会の目的である事項とされていなければ、株式会社の設立の廃止について決議をすることができない。

10-3　募集設立において,発起人は,設立時募集株式と引換えにする金銭の払込期日または払込期間の末日のうち最も遅い日以後,遅滞なく,創立総会を招集しなければならない。

〇

10-4　設立時株主は,必要があると認めるときは,いつでも,創立総会を招集することができる。

10-5　募集設立の場合において,設立時株主は,設立時取締役に対し,発行可能株式総数の変更を創立総会の目的とすることを請求することができる。

10-6　創立総会で設立の廃止を決議する場合には,その引き受けた設立時発行株式が議決権制限株式である設立時株主も,議決権を行使することができる。

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10-7　創立総会の決議は,当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって, 出席した当該設立時株主の議決権の過半数をもって行う。

10-8　設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除き,その発行する全部の株式を譲渡制限株式とする定款の変更についての創立総会の決議は,当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の半数以上であって,当該設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。

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10-9　設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除き,その発行する全部の株式を取得条項付株式とする定款の変更についての創立総会の決議は,当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の半数以上であって,当該設立時株主の議決権の4分の3以上に当たる多数をもって行う。

10-10　発起人は、創立総会において、設立時株主から特定の事項について説明を求められた場合であっても、当該事項が創立総会の目的である事項に関しないものである場合は、当該事項について必要な説明を拒むことができる。

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10-11　創立総会において,設立時株主は,その有する議決権について,不統一行使する旨を発起人に請求することができない。

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10-12　設立時株主が創立総会の決議の取消しを求める訴えは,当該決議の日から3か月以内に提起しなければならない。

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株式①

株式①

株式②

株式②

株式③

株式③

株式④

株式④

8　解散・清算

8　解散・清算

9　会社法総論

9　会社法総論

金融商品取引法①

金融商品取引法①

13　外国会社・特例有限会社

13　外国会社・特例有限会社

機関①

機関①

機関②

機関②

機関③

機関③

機関④

機関④

機関⑤

機関⑤

機関⑥

機関⑥

機関⑦

機関⑦

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1-2　電磁的記録をもって定款を作成することは認められない,

1-3　株式会社の定款は,書面をもって作成されているときには,発起人の全員が署名し,または記名押印することにより効力を生じる。

1-4　株式会社の目的および商号は,定款に記載し,または記録しなければならない。

〇

1-5　株式会社の資本金の額は,定款に記載または記録しなければならず,登記もしなければならない。

1-6　設立に際して出資される財産の価額またはその最低額は,定款に記載または記録しなければならない。

〇

1-7　設立に際して発行する株式の数は,定款に記載または記録しなければならない。

1-8　発起人の氏名または名称および住所は,定款に記載または記録しなければならない。

〇

1-9　株式会社の支店の所在地は,定款に記載または記録しなければならない。

1-10　株式会社の公告方法は,定款に記載または記録しなければならない。

1-11　取締役の氏名および員数は,定款に記載または記録しなければならない。

1-12　株式会社の設立時発行株式の数は,定款に記載または記録しなければならない。

〇

1-14　株式会社の存続期間は,定款に記載しまたは記録することができる。

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1-15　会社成立前において,発起人は,定款を発起人の代表者の住所に備え置かなければならない。

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2-1　変態設立事項は,定款に記載または記録しなければその効力を生じない。

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2-7　定款の認証手数料は,株式会社の負担する設立に関する費用とされ,原則として裁判所選任の検査役の調査を受けなければならない

2-8　会社が当該会社の設立登記の登録免許税を負担するためには,定款に当該事項についての記載または記録がなければならない。

2-10　設立費用として定款で定めた価額の総額が,500万円を超えない場合,検査役の調査が免除される。

2-11 現物出資または財産引受けの目的たる財産が市場価格のある有価証券である場合,検査役の調査が免除される。

〇

3-1　発起人は,設立しようとする株式会社が公開会社である場合には, 3人以上でなければならない。

3-2　発起人は,自然人でなければならないため,会社は発起人となることができない。

4-1　最高裁判所の判例によれば,会社成立後未払いの設立費用債務は,全額成立後の会社に帰属し,発起人に帰属することはないとされる。

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5-7　発起設立と募集設立のいずれの場合においても,発起人は,設立時発行株式を1株以上引き受けなければならない

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5-12　発起人は,株式会社の成立後は,錯誤,詐欺または強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

〇

6-3　発起人および設立時募集株式引受人が,その出資にかかる金銭の払込みをする場合は,発起人が定めた払込取扱機関においてすることを要する。

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6-4　発起人は,労務を出資の目的とすることはできない。

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6-6　発起人および設立時取締役は,会社成立後もなお払込みがない株式につき,連帯して払込みをなす責任を負う。

〇

7-1　発起設立において,設立時取締役の選任は,発起人全員の同意によって決定する。

7-2　設立時取締役は,発起人の中から選任しなければならない。

〇

7-7　発起設立において,設立時監査役の解任は,発起人の議決権の過半数をもって決定する。

7-8　発起設立において,設立時会計監査人の解任は,発起人の議決権の過半数をもって決定する。

〇

8-1　定款に現物出資の記載がある場合、設立時取締役は、原則として、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。

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8-3　裁判所選任の検査役は,必要な調査を行った結果,変態設立事項を不当と認めたときは,これを変更する決定をしなければならない。

〇

8-6　発起設立において、公証人の認証を受けた定款は、株式会社の成立前は変更することができない。

8-7　発起設立においては,発起人全員の同意によって,公証人の認証を受けた定款を変更して,新たな変態設立事項を定めることができる。

8-8　募集設立の場合,公証人の認証を受けた定款は,創立総会の決議により変更することができる。

〇

8-12　発行可能株式総数は,定款の絶対的記載事項であるため,公証人の認証を受ける定款には, 発行可能株式総数が記載されていなければならない。

8-14　発起設立において設立時取締役は,その選任後遅滞なく,設立の手続が法令または定款に違反していないことを調査しなければならない。

〇

8-18　募集設立において,設立時取締役は,出資の履行等の調査結果を,発起人に報告しなければならない。

9-1　株式会社は,その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

〇

9-2　発起人および設立時募集株式の引受人は,出資の履行をした日に,設立時発行株式の株主となる。

9-3　発起人が出資の履行をすることにより設立時発行株式の株主となる権利の譲渡は,成立後の株式会社に対して,その効力を生じない。

10-1　創立総会は,会社法に規定する事項および株式会社の設立その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。

10-2　創立総会は、創立総会の目的である事項とされていなければ、株式会社の設立の廃止について決議をすることができない。

〇

10-4　設立時株主は,必要があると認めるときは,いつでも,創立総会を招集することができる。

10-5　募集設立の場合において,設立時株主は,設立時取締役に対し,発行可能株式総数の変更を創立総会の目的とすることを請求することができる。

〇

10-11　創立総会において,設立時株主は,その有する議決権について,不統一行使する旨を発起人に請求することができない。

100

10-12　設立時株主が創立総会の決議の取消しを求める訴えは,当該決議の日から3か月以内に提起しなければならない。

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