企業法その2

51問 • 2年前

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大量保有報告書及び変更報告書は、当該書類が受理された日から1年間、公衆の閲覧に供しなければならない。

全部取得条項付種類株式への定款変更に反対する新株予約権者には新株予約権買取請求権が認められていない。

株式会社が株主の権利の行使に関する財産上の利益の供与をした場合において、当該利益の供与をした取締役は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときであっても、当該株式会社に対して供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。

○

最高裁判所の判例によれば、取締役会設置会社が取締役の個人債務を保証する行為について取締役会の承認がないときは、会社は保証契約の相手方である債権者に対しては常に保証債務の無効を主張して保証債務の履行を拒否することができる。

取締役会設置会社において、取締役が行う競業取引は、取締役会の承認がなくても有効である。

○

会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、監査役等は、必要があると認めるときは、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任することができる。

公開会社が、第三者に対する新株発行に際して市場価格のある株式を公正な価格で発行する場合には、株主総会の特別決議を要しない。

○

株式会社の取締役が計算書類等に記載又は記録すべき重要な事項について虚偽の記載又は記録をした場合、取締役は第三者に対して連帯して損害賠償の責任を負うが、取締役が注意を怠らなかったことを証明したときは、損害賠償責任を負わない。

○

消滅会社において株主総会決議を要する場合において、吸収合併における合併の対価が、消滅会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合で消滅会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅会社の株主は、消滅会社に対して、吸収合併をやめるように請求することができる。

持分会社において、支配人の選任及び解任は、業務執行社員を定款で定めた場合には、業務執行社員の過半数をもって決定する。

募集新株予約権を有償で発行した株式会社は、募集新株予約権の払込金額の算定方法を定めた場合において、登記申請の時までに募集新株予約権の払込金額が確定していないときは、当該算定方法を登記しなければならない。

○

吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。

○

存続会社は、消滅会社の新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて当該存続会社の株式を交付することができる。

消滅会社が種類株式発行会社である場合には、存続会社及び当該消滅会社は、当該消滅会社のある種類の株式の株主に対し、合併対価を交付しないこととすることができる。

○

最高裁判所の判例の趣旨によれば、株式会社の代表取締役は、その登記の後でなければ、民事訴訟における当事者である株式会社を代表する権限を有する者とならない。

商行為の媒介を業とする仲立人が、当事者の一方の氏名又は商号をその相手方に示さなかったときは、仲立人は当該相手方に対して自ら履行する責任を負う。

○

取締役会設置会社でない発行会社は、定款に別段の定めがなければ、株主総会の特別決議によって、申込者の中から募集株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集株式の数を決定しなければならない。

○

公開会社であり、かつ、大会社である監査役会設置会社で有価証券報告書の提出義務を負うもの、又は監査等委員会設置会社では、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が定款または株主総会の決議により定められていない場合には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。

○

社債管理者は、社債権者のために社債に係る債権の弁済を受けるために必要があるときは、裁判所の許可を得て、社債発行会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

○

種類株式発行会社において、株式の分割が行われる場合、現に発行しているすべての種類の株式について、同じ割合で分割をしなければならない。

株券発行会社において、株式譲渡は、当事者間では譲渡の意思表示のみで効力が発生するが、第三者に対抗するには株券を交付しなければならない。

監査等委員である取締役の報酬等の総額の最高限度額が定款又は株主総会の決議により定められている場合、取締役会は、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。

株式の価格の決定について、効力発生日から30日以内に協議が調わない場合に、株式買取請求を受けた会社は、その期間の満了の日後30日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。

○

最高裁判所の判例の趣旨によれば、公開会社でない株式会社において、募集新株予約権の発行に際して、株主総会決議による委任を受けて取締役会が新株予約権の行使条件を定めた場合には、当該新株予約権の発行後に当該行使条件を取締役会決議によって変更することに制限はなく、当該行使条件を変更する取締役会決議は有効と解される。

会社の代理商は、当該会社の許可を受けなければ、他の会社の使用人になることができない。

貨幣、有価証券その他の高価品については、寄託者がその種類及び価額を通知して寄託した場合を除き、倉庫営業者は、商法上、その滅失又は損傷によって生じた損害を賠償する責任を負わない。

公開会社においては、募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合、当該募集株式が譲渡制限株式であるときは、定款に別段の定めのない限り、株主総会の決議によって当該契約の承認を受けなければならない。

公開会社では、株主が、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求するには、当該株主は、総株主の議決権の100分の1以上の議決権又は300個以上の議決権を6ヵ月前から引き続き有する株主でなければならない。

○

株式会社に最終完全親会社等があり、取締役の任務懈怠責任が特定責任であるときは、同責任は、最終完全親会社等の株主総会の特別決議による一部免除の対象とはならない。

違法配当に関する職務を行った業務執行者が、当該株式会社に対し、当該配当財産の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務は、総株主の同意がある場合は、当該剰余金配当の時における分配可能額を限度として免除することができる。

○

違法配当により配当財産の交付を受けた株主は、当該株式会社に対し、当該配当財産の帳簿価額に相当する金銭を支払った後でなければ、その有する株式について、株主の権利を行使することができない。

社債権者集会の決議によって代表者債権者を選任するには、議決権者の議決権の総額の5分の1以上で、かつ、出席した議決権者の議決権の総額の3分の2以上の議決権を有する者の同意がなければならない。

○

中小企業等協同組合法に基づいて設立された信用協同組合は、商人ではない。

○

株券発行会社の株主が、当該会社に対し、当該株主についての株主名簿記載事項を記載した書面の交付を請求した場合、当該会社はこれに応じなければならない。

連結計算書類を作成した株式会社は、計算書類ではなく、連結計算書類に基づいて分配可能額を算出し、その範囲内で剰余金の配当をすることができる。

最高裁判所の判例によれば、事業の全部を休止している株式会社がその全部の資産を譲渡する場合で、譲受会社が譲渡会社の事業活動を受け継がないときは、当該譲渡会社の株主総会決議の手続を要しない。

○

最高裁判所の判例によれば、吸収分割により企業価値の増加が生じない場合、株式買取請求に係る株式の買取価格である「公正な価格」とは、原則として、吸収分割契約に定められていた吸収分割の対価が公正なものであったならばその株式が有していると認められる価格をいう。

株式買取請求があった場合において、株式の買取価格の決定につき株主と株式会社との間に協議が整ったときは、当該株式会社は、吸収分割の効力発生日から60日以内にその支払をしなければならない。

○

有価証券届出書の重要な虚偽記載についての役員等の損害賠償責任に係る請求権は、虚偽記載を知ったとき又は相当な注意をもって知ることができるときから3年間これを行使しないときは消滅する。

○

運送品の損傷又は滅失についての運送人の責任は、荷受人が異議をとどめないで運送品を受け取ったときは、消滅する。

運送品の滅失等(運送品の滅失、損傷又は延着をいう。)についての運送人の責任は、運送品の引渡しがされた日、又は運送品の全部滅失の場合にあっては、その引渡しがされるべき日から1年以内に裁判上の請求がされないときは、消滅する。

○

運送品に直ちに発見することができない損傷又は一部滅失があった場合には、荷受人は引渡しの日から2週間以内に運送人に対してその旨の通知をすれば、運送人の責任は消滅しない。

○

運送品が滅失し、又は損傷した場合において、送り状に当該運送品の価額が記載されていたときは、運送人がその滅失又は損傷について賠償の責任を負う額は、当該運送人の故意又は重大な過失によってその滅失または損傷が生じたときを除き、その価額を限度とする。

高価品である運送品が滅失し、又は損傷した場合において、荷送人が運送を委託するに当たりその種類及び価額を通知しなかったときは、運送人は、物品運送契約の締結の当時、当該運送品が高価品であることを知っていたとき又は運送人の故意若しくは重大な過失によってその滅失若しくは損傷が生じたときを除き、その滅失又は損傷について損害賠償の責任を負わない。

○

株主総会において議決権を行使することができる事項に関する定款の定めは、種類株主総会における議決権の行使にも適用される。

株式会社は、基準日及び基準日株主が行使することができる権利の内容について、定款又は株主総会によって定めなければならない。

基準日制度を採用した株式会社は、基準日の2週間前までに、必ず当該基準日を公告しなければならない。

裁判所が利害関係人の申立てにより、一時取締役の職務を行うべき者を選任した場合、裁判所は、株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。

○

特別取締役以外の取締役は、特別取締役による取締役会を招集することができない。

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社債権者集会においては、その決議によって、当該種類の社債の総額(償還済みの額を除く。)の1,000分の1以上に当たる社債を有する社債権者の中から、代表者債権者を選任し、これに社債権者集会において決議する事項の決定を委任することができる。

○

甲株式会社と乙株式会社が新設合併により丙株式会社を設立する場合において、甲株式会社が乙株式会社の特別支配会社であるときは、乙株式会社は、株主総会の決議によって、新設合併契約の承認を受けることを要しない。

財務会計理論その2