第二章　事業の設立②

スピテキ　P１１２　株式会社の設立～

第二章　事業の設立②

78問 • 1年前スピテキ　P１１２　株式会社の設立～

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問題一覧

株式会社の設立には２種類がある。そのすべてを以下の選択肢から選べ。

発起設立, 募集設立

以下の文の正誤を答えよ「株式会社の設立において、発起人が複数いる場合、発起設立の場合には発起人の全員が設立時発行株式を引き受けなければならないが、募集設立の場合には、発起人の一人が設立時発行株式を引き受ければよく、発起人全員が設立時発行株式を引き受ける必要はない」

以下の文の正誤を答えよ「株式会社の発起設立の場合、必ず一人は発起人を取締役として選任しなければならない」

以下の文の正誤を答えよ「発起人は設立時発行株式を最低１株は引き受けなければならない。また、発起設立では発起人の資格は自然人に限られる」

以下の文のAに当てはまる語句を選択肢から選べ「株式会社の発起設立の場合、株式会社の設立時の取締役等の選任は、発起人の議決権の【A】をもって決定する」

過半数

以下の文のAに当てはまる語句を選択肢から選べ「株式会社の募集設立の場合、設立時取締役等の選任は【A】の決議をもって行わなければならない」

創立総会

以下の文のA・Bに当てはまる語句を選択肢から順に選べ「株式会社の募集設立に関して、創立総会の決議は原則として、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の【A】であって、出席した当該設立時株主の議決権の【B】以上に当たる多数をもって行う」

過半数, ３分の２

「定款に記載（または記録）しなければ定款全体が無効となる事項」をすべて選べ

目的, 商号, 本店の所在地, 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額, 発起人の氏名または名称および住所

「定款に記載（または記録）しなければ効力が生じない事項」をすべて選べ

現物出資の価格など, 財産引受の価格など, 発起人が受ける報酬・特別利益など, 設立費用, 株式譲渡制限の定め, 絶対的必要機関以外の機関の設置

以下の文のAに当てはまる語句を選択肢から選べ「原則として、定款に変態設立事項がある場合は、発起人は、公証人の認証ののち遅滞なく、当該事項を調査させるため、裁判所に対し【A】の選任の申立てをしなければならない」

検査役

現物出資および財産引受について、検査役の調査が不要となる場合をすべて選べ

定款に記載・記録された現物出資財産等の価格の総額が５００万円以下の場合, 市場価格のある有価証券について定款に記載・記録された価格が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により策定されるものを超えない場合, 現物出資財産等について定款に記載・記録された価額が相当であるとして、弁護士・弁護士法人、公認会計士・監査法人、税理士・税理士法人の証明を受けた場合（当該財産が不動産であるときは、当該証明に加えて不動産鑑定士の鑑定評価を受けた場合）

会社の公告方法として認められるものをすべて選べ

官報, 日刊新聞紙, 電子公告

以下の文の【　】内に当てはまる語句を選択肢から選べ「定款を変更するためには株主総会の【　】決議を要する」

特別

以下の文の【　】に当てはまる語句を選択肢から選べ「公開会社では、設立時発行株式の総数は発行可能株式総数の【　】を下回ることができない」

４分の１

以下の文の【　】に当てはまる語句を選択肢から選べ「定款の変更によって発行可能株式総数を増加する場合は、公開会社では発行済株式総数の【　】を超えることができない」

４倍

以下の文の正誤を答えよ「募集株式の発行等に関して、公開会社が第三者に対する有利発行をおこなう場合、株主総会の特別決議が必要となる」

○

以下の文のA・Bに当てはまる語句を選択肢から選べ「剰余金の配当」「残余財産の分配」について有利な内容を定める株式を【A】、不利な内容を定める株式を【B】という

優先株, 劣後株

議決権の全部について制限された議決権制限株式のことを何というか

無議決権株式

以下の文のＡに当てはまる語句を選択肢から順に選べ「公開会社では、議決権制限株式の数は発行済株式総数の【Ａ】を超えたときは、直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式総数の【A】以下にするために必要な措置（例：議決権を制限していない株式の発行）をとらなければならない」

２分の１

以下の文の正誤を答えよ「譲渡制限株式は、あくまで譲渡等の特定承継による取得を制限しているだけであって、相続等の包括承継（一般承継）による取得は制限ができない」

○

以下の説明にあてはまる種類株式を選択肢から選べ「株主が、当該株式会社に対してその取得を請求することができる株式のこと」

取得請求権付株式

以下の説明にあてはまる種類株式を選択肢から選べ「株式会社が、一定の事由が生じたことを条件として取得することができる株式のこと」

取得条項付株式

以下の説明にあてはまる種類株式を選択肢から選べ「株式会社が、株主総会の決議によって当該発行済株式総数の全部を取得することができる株式のこと」

全部取得条項付種類株式

以下の説明にあてはまる種類株式を選択肢から選べ「株主総会決議事項（または取締役会設置会社における取締役会決議）について、当該種類株主総会の決議も承認要件に加えた株式のこと」

拒否権付種類株式

以下の説明にあてはまる種類株式を選択肢から選べ「取締役または監査役について（注：会計参与は含まれない）、当該種類株主総会において選任する権限を与えた株式のこと」

役員選任権付種類株式

以下の文の【　】に当てはまる語句を選択肢から選べ「自己株式を取得（買受けなど）する場合、原則として株主総会【　】決議が必要である」

普通（通常）

以下の文の【　】に当てはまる語句を選択肢から選べ「自己株式の取得に関して、【　】を超えて買い付けてはならないという財源規制がある」

分配可能額

自己株式の取得に関する例外規定としてあげられるものを以下の選択肢から選べ

特定の株主から取得する場合は株主総会の特別決議が必要になる, 取締役会設置会社が子会社から取得する場合は取締役会決議で可能, 市場取引または公開買付けにより自己株式を取得する場合は、取締役会設置会社では取締役会決議によって取得できる旨を定款に定めることができる

以下の文の正誤を答えよ「株主総会決議事項（普通決議に限る）および取締役会設置会社における取締役会決議事項について、当該種類株主総会の決議も承認要件に加えた株式を、いわゆる拒否権付種類株式、黄金株という」

以下の文の正誤を答えよ「いわゆる役員選任権付種類株式を発行することができない株式会社は、公開会社に限られる」

以下の文に当てはまる株主の権利を答えよ「自己株式を特定の株主から取得する場合、特定の株主以外の株主は、自己を当該特定の株主に追加することを株式会社に請求することができる」

売主追加請求権

株式併合に伴う株主総会決議の種類を選択肢から選べ

特別決議

株式併合によって端数が生じる場合において、その端数部分について反対株主の【　】が認められる

株式買取請求権

以下の文のA・Bに当てはまる語句を選択肢から順に選べ「株式分割は一般に株主に有利な制度であるため、取締役会設置会社では【A】決議、取締役会不設置会社では【B】で可能である」

取締役会, 株主総会（普通決議）

以下の文の正誤を答えよ「株式分割によって発行済株式総数が定款に定める発行可能株式総数を超えるときは、原則として、株主総会決議によらないで（取締役会の決議等）発行可能株式総数を変更する定款変更が可能である」

○

以下の文の【　】に当てはまる語句を選択肢から選べ「株式無償割当ての手続きは、原則として【　】と同じである」

株式分割

以下の文のA・Bに当てはまる語句を選択肢から順に選べ「株式会社は定款に定めることによって単元株制度を採用できるが、【A】および発行済株式総数の【B】分の１に当たる数を超える数を１単元とすることはできない」

１０００, ２００

単元未満株式を有する株主のことを何というか

単元未満株主

単元株制度に関する以下の文のA・B・Cに当てはまる語句を選択肢から順に選べ「単元株式を増加する場合における定款の変更は【A】が必要である。一方、単元株式の減少もしくは単元株制度を廃止する場合における定款の変更は、【B】の決定（取締役会設置会社では【C】決議）で可能である」

株主総会の特別決議, 取締役, 取締役会

以下の文の正誤を答えよ「取締役会設置会社が市場取引または公開買付けにより自己株式を有償取得する場合、株主総会の普通決議が必要となる」

募集株式の発行に含まれるものを選択肢からすべて選べ

新株の発行, 自己株式の処分

以下の文の【　】に当てはまる語句を選択肢から選べ「新株予約権の発行手続きは、基本的に【　】と同じである」

募集株式

以下の文の【　】に当てはまる語句を選択肢から選べ「社債権者集会の決議は、【　】がなければ効力を生じない」

裁判所の認可

以下の文の正誤を答えよ「社債権者は、社債の種類ごとに社債権者集会を組織する」

○

以下の文の【　】に当てはまる語句を選択肢から選べ「債権者保護（異議）手続では、債権者が【　】（最短）以内に異議を述べなかった場合、債権者の利害に重大な影響を及ぼすおそれのある事項について承認したものとみなされる」

１か月

債権者保護手続に関して、株式会社が原則として義務づけられている手続きをすべて選べ

官報による公告, 知れている債権者に対する個別の催告（通知）

以下の文のA・Bに当てはまる語句を選択肢から順に選べ「資本金の減資の手続きにおいて、株主総会普通決議で認められるのは、①【A】かつ②減資を行った後に【B】が生じない場合である」

定時株主総会, 分配可能額

以下の文の正誤を答えよ「準備金（資本準備金または利益準備金）を減少する場合は、減資の場合と異なり株主総会特別決議が原則である」

以下の文のA・B・C・Dに当てはまる語句を選択肢から順に選べ「定時株主総会で減少させる場合、かつ、減少後に分配額が生じない（欠損てん補目的）場合　資本金：株主総会【A】決議＋【B】　準備金：株主総会【C】決議＋【D】」

普通①, 債権者保護手続, 普通②, 債権者保護手続きは不要

以下の文の【】に当てはまる語句を選択肢から選べ「剰余金の配当に関する手続で、現物配当する場合において、株主に金銭分配請求権を与えない場合の決議の種別は【　】である」

株主総会特別決議

以下の文のA・Bに当てはまる語句を選択肢から順に選べ「株式会社は【A】の額が【B】円を下回る場合には、配当を行うことができない」

純資産, ３００万円

以下の文の正誤を答えよ「株式会社は、原則として分配可能額を超えて配当することはできない」

○

以下の文のA・Bに当てはまる語句を選択肢から順に選べ「株式会社は、各事業年度に係る計算書類および事業報告ならびに附属明細書（＝計算書類等）を作成し【A】年間保存（【B】を除く）しなければならない」

１０, 事業報告

以下の文のA・B・Cに当てはまる語句を選択肢から順に選べ「各事業年度に係る計算書類等は、定時株主総会の日の１週間（取締役会設置会社では【A】）前の日から、本店に【B】間、写しを支店に【C】間、株主および債権者の閲覧のために備え置かなければならない」

２週間, ５年, ３年

以下の文のA・B・Cに当てはまる語句を選択肢から順に選べ「株式会社は、株主総会の終結後遅滞なく、【A】を公告しなければならない。【B】では、貸借対照表と【C】を公告しなければならない。ただし、電子公告以外の公告（官報・日刊新聞紙）による場合は要旨の公告で足りる」

貸借対照表, 大会社, 損益計算書

新株予約権に関する記述として、最も不適切なものはどれか。なお、本問における会社は公開会社ではないが、取締役会設置会社である。また、定款に別段の定めはないものとする

新株予約権証券を発行する場合、定款の定めが必要である

以下の文の正誤を答えよ「新株予約権付社債の発行は、新株予約権の規定ではなく社債の規定が適用される」

以下の文の正誤を答えよ「募集株式は持分会社は発行できないが、募集社債は持分会社でも発行することができる」

○

以下の文の正誤を答えよ「募集株式を発行する場合に、社債管理者のような管理者を置く必要はないが、数種の募集社債を発行する場合で発行総額が１億円以上の場合等の一定の場合を除き、社債管理者を置かなければならない」

以下の文の正誤を答えよ「定款に定めることによって、一事業年度中、いつでも、何回でも取締役会決議によって剰余金の配当をするためには、監査役設置会社であることが条件となる」

【前提条件】 X株式会社（以下「X社」という）は、近々定時株主総会を開催する予定である。X社は公開会社ではなく、取締役会設置会社かつ監査役設置会社であるものとする。また、会計参与及び会計監査人は設置されていないものとする以下の文の正誤を答えよ「定時株主総会において、X社は当該事業年度の計算書類等について報告のみで足り、承認を受ける必要はない」

以下の文の【　】に当てはまる語句を選択肢から順に選べ「役員等（取締役、会計参与、監査役、執行役または会計監査人）が、その任務を怠って株式会社に損害を与えた場合、その損害を賠償する責任を負う（＝任務懈怠責任）が、その責任の全部（または一部）を免除するためには【　】の同意が必要である」

総株主

以下の文の【　】に当てはまる語句を選択肢から順に選べ「役員等※１の責任免除後の最低責任限度額の範囲は次の通り　A.代表取締役（①）、代表執行　➡　年間報酬等の【　】年間分　B.代表取締役以外の業務執行取締役（②）、代表執行役以外の執行役　➡　年間報酬等の【　】年間分　C.①②以外の取締役、監査役、会計参与、会計監査人　➡　年間報酬等の【　】年間分」

６, ４, ２

以下の文のA・Bに当てはまる語句を選択肢から順に選べ「代表訴訟を提起することができる株主は、定款に特別の定めがない限り、【A】ヵ月前から引き続き保有しているか株主である。なお公開会社以外の会社では、この期間の制限はない。株主は、まず、当該会社に対し、取締役の責任追及等の訴えを提起するよう請求する。その請求を行ったにもかかわらず、【B】日以内に、その会社が当該取締役の責任追及の訴えを行わない場合には、株主は、代表訴訟を起こすことができる」

６, ６０

以下の文の正誤を答えよ「会計参与が悪意または重過失により計算書類などに虚偽の記載を行い第三者に損害を与えた場合には、その損害賠償責任を負う」

○

以下のA・B・Cに当てはまる語句を選択肢から選べ「持分会社とは、【A】会社・【B】会社または【C】会社の総称である」

合名, 合資, 合同

以下の文の正誤を答えよ「持分会社は、株主会社と異なり、定款を作成しなくともよい」

○

以下の文の正誤を答えよ「持分会社では、定款自治により自由に機関設計が行える」

○

以下の文の正誤を答えよ「持分会社も、株式会社と同様に、計算書類の公告義務がある」

取締役の任務懈怠により株式会社に生じた損害賠償責任等に関する以下の文の正誤を答えよ「取締役が職務を行うことについて善意かつ無重過失であった場合、その損害賠償責任の全部を免除するためには株主総会の特別決議が必要である」

取締役の任務懈怠により株式会社に生じた損害賠償責任等に関する以下の文の正誤を答えよ「取締役の自己のための直接取引による株式会社への損害賠償責任は無過失責任のため、この責任の一部を免除するためには株主総会の特別決議が必要である」

取締役の任務懈怠により株式会社に生じた損害賠償責任等に関する以下の文の正誤を答えよ「取締役の自己のための直接取引による株式会社への損害賠償責任は無過失責任であるため、この責任の全部を免除するためには総株主の同意が必要である」

○

取締役の任務懈怠により株式会社に生じた損害賠償責任等に関する以下の文の正誤を答えよ「代表取締役について損害賠償責任の一部を免除する場合における最低責任限度額の範囲は、当該代表取締役の年間報酬等の４年分である」

以下の文の正誤を答えよ「事業の重要な一部の譲渡とは、原則として、譲渡資産の価額が譲渡会社の純資産の額の５分の１を超える価額のものをいう」

以下の文の正誤を答えよ「株式会社は株式会社としか合併できず、持分会社は持分会社としか合併できない」

以下の文の正誤を答えよ「株式交換および株式移転のいずれも、その効力発生日を契約で定めることができる」

会社分割（吸収分割を前提とする）と事業譲渡との相違に関する以下の文の正誤を答えよ「会社分割で事業の一部を他社に承継させる場合でも、承継会社は、分割承継資産の対価の価額によって株主総会の特別決議が必要になる場合があるが、事業の一部譲渡の場合、譲受会社は、譲渡（譲受）資産の価額にかかわらず、株主総会決議は不要となる」

○

以下の文の正誤を答えよ「合資会社は1人で設立することができない」

○

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問題一覧

株式会社の設立には２種類がある。そのすべてを以下の選択肢から選べ。

発起設立, 募集設立

以下の文の正誤を答えよ「株式会社の発起設立の場合、必ず一人は発起人を取締役として選任しなければならない」

過半数

以下の文のAに当てはまる語句を選択肢から選べ「株式会社の募集設立の場合、設立時取締役等の選任は【A】の決議をもって行わなければならない」

創立総会

過半数, ３分の２

「定款に記載（または記録）しなければ定款全体が無効となる事項」をすべて選べ

目的, 商号, 本店の所在地, 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額, 発起人の氏名または名称および住所

「定款に記載（または記録）しなければ効力が生じない事項」をすべて選べ

現物出資の価格など, 財産引受の価格など, 発起人が受ける報酬・特別利益など, 設立費用, 株式譲渡制限の定め, 絶対的必要機関以外の機関の設置

検査役

現物出資および財産引受について、検査役の調査が不要となる場合をすべて選べ

会社の公告方法として認められるものをすべて選べ

官報, 日刊新聞紙, 電子公告

以下の文の【　】内に当てはまる語句を選択肢から選べ「定款を変更するためには株主総会の【　】決議を要する」

特別

４分の１

４倍

以下の文の正誤を答えよ「募集株式の発行等に関して、公開会社が第三者に対する有利発行をおこなう場合、株主総会の特別決議が必要となる」

○

優先株, 劣後株

議決権の全部について制限された議決権制限株式のことを何というか

無議決権株式

２分の１

○

以下の説明にあてはまる種類株式を選択肢から選べ「株主が、当該株式会社に対してその取得を請求することができる株式のこと」

取得請求権付株式

以下の説明にあてはまる種類株式を選択肢から選べ「株式会社が、一定の事由が生じたことを条件として取得することができる株式のこと」

取得条項付株式

全部取得条項付種類株式

拒否権付種類株式

役員選任権付種類株式

以下の文の【　】に当てはまる語句を選択肢から選べ「自己株式を取得（買受けなど）する場合、原則として株主総会【　】決議が必要である」

普通（通常）

以下の文の【　】に当てはまる語句を選択肢から選べ「自己株式の取得に関して、【　】を超えて買い付けてはならないという財源規制がある」

分配可能額

自己株式の取得に関する例外規定としてあげられるものを以下の選択肢から選べ

以下の文の正誤を答えよ「いわゆる役員選任権付種類株式を発行することができない株式会社は、公開会社に限られる」

売主追加請求権

株式併合に伴う株主総会決議の種類を選択肢から選べ

特別決議

株式併合によって端数が生じる場合において、その端数部分について反対株主の【　】が認められる

株式買取請求権

取締役会, 株主総会（普通決議）

○

以下の文の【　】に当てはまる語句を選択肢から選べ「株式無償割当ての手続きは、原則として【　】と同じである」

株式分割

１０００, ２００

単元未満株式を有する株主のことを何というか

単元未満株主

株主総会の特別決議, 取締役, 取締役会

以下の文の正誤を答えよ「取締役会設置会社が市場取引または公開買付けにより自己株式を有償取得する場合、株主総会の普通決議が必要となる」

募集株式の発行に含まれるものを選択肢からすべて選べ

新株の発行, 自己株式の処分

以下の文の【　】に当てはまる語句を選択肢から選べ「新株予約権の発行手続きは、基本的に【　】と同じである」

募集株式

以下の文の【　】に当てはまる語句を選択肢から選べ「社債権者集会の決議は、【　】がなければ効力を生じない」

裁判所の認可

以下の文の正誤を答えよ「社債権者は、社債の種類ごとに社債権者集会を組織する」

○

１か月

債権者保護手続に関して、株式会社が原則として義務づけられている手続きをすべて選べ

官報による公告, 知れている債権者に対する個別の催告（通知）

定時株主総会, 分配可能額

以下の文の正誤を答えよ「準備金（資本準備金または利益準備金）を減少する場合は、減資の場合と異なり株主総会特別決議が原則である」

普通①, 債権者保護手続, 普通②, 債権者保護手続きは不要

株主総会特別決議

以下の文のA・Bに当てはまる語句を選択肢から順に選べ「株式会社は【A】の額が【B】円を下回る場合には、配当を行うことができない」

純資産, ３００万円

以下の文の正誤を答えよ「株式会社は、原則として分配可能額を超えて配当することはできない」

○

１０, 事業報告

２週間, ５年, ３年

貸借対照表, 大会社, 損益計算書

新株予約権証券を発行する場合、定款の定めが必要である

以下の文の正誤を答えよ「新株予約権付社債の発行は、新株予約権の規定ではなく社債の規定が適用される」

以下の文の正誤を答えよ「募集株式は持分会社は発行できないが、募集社債は持分会社でも発行することができる」

○

総株主

６, ４, ２

６, ６０

○

以下のA・B・Cに当てはまる語句を選択肢から選べ「持分会社とは、【A】会社・【B】会社または【C】会社の総称である」

合名, 合資, 合同

以下の文の正誤を答えよ「持分会社は、株主会社と異なり、定款を作成しなくともよい」

○

以下の文の正誤を答えよ「持分会社では、定款自治により自由に機関設計が行える」

○

以下の文の正誤を答えよ「持分会社も、株式会社と同様に、計算書類の公告義務がある」

○

以下の文の正誤を答えよ「株式会社は株式会社としか合併できず、持分会社は持分会社としか合併できない」

以下の文の正誤を答えよ「株式交換および株式移転のいずれも、その効力発生日を契約で定めることができる」

○

以下の文の正誤を答えよ「合資会社は1人で設立することができない」

○

第二章 事業の設立②

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