第二章　事業の設立③

スピテキ　P１４２　組織再編等～

第二章　事業の設立③

54問 • 1年前スピテキ　P１４２　組織再編等～

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問題一覧

合名会社とはどのような会社か、選択肢から選べ

直接無限責任社員のみからなる会社

以下の文の正誤を答えよ「合名会社は、定款に別段の定めがある場合を除いて、社員は業務執行社員となる」

○

合名会社の出資で認められているものをすべて選べ

財産出資, 労務出資, 信用出資

以下の文の正誤を答えよ「合名会社の持分の処分の譲渡には、社員が複数いる場合は社員全員の承諾が必要である」

○

合資会社とはどのような会社か、選択肢から選べ

直接無限責任社員以外に直接有限責任社員が存在する会社

合資会社の直接無限責任社員の出資で認められているものをすべて選べ

財産出資, 労務出資, 信用出資

合資会社の直接有限責任社員の出資で認められているものをすべて選べ

財産出資

以下の文の正誤を答えよ「合資会社の業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡は、業務執行社員全員の同意が必要である」

○

合同会社とはどのような会社か、選択肢から選べ

有限責任社員のみからなる（無限責任社員が存在しない）持分会社

以下の定義に当てはまる語句を答えよ「一定の営業目的のために組織化された機能的財産を、一体として移転することをいい、譲受人が営業者たる地位を継承し、譲渡人が、法律上、競業避止義務を負うこと」

事業譲渡

以下の文のA・Bに当てはまる語句を選択肢から順に選べ「事業譲渡において、譲渡人は、当事者間で別段の意思表示がない限り同一市町村および隣接市町村において、【A】年間の競業禁止義務を負う」

２０

以下の文の【　】に当てはまる語句を選択肢から選べ「事業譲渡の譲渡人の競業禁止期間は当事者間の意思表示によって伸長・短縮が可能だが、【　】を超える特約は結べない」

３０

以下の文の【　】に当てはまる語句を選択肢から選べ事業譲渡の譲渡会社および譲受会社は、原則として、以下の場合には株主総会【　】決議によって、事業譲渡契約の承認を受けなければならない１）事業の全部譲渡２）事業の重要な一部の譲渡３）事業の全部譲受け　

特別

以下の文の【　】に当てはまる語句を答えよ「事業譲渡に反対する株主は、原則として【　】を有する」

株式買取請求権

以下の文の【　】に当てはまる語句を選択肢から選べ「事業譲渡契約に関して、書面の備置き・閲覧等の義務は【　】」

ない

以下の文の正誤を答えよ「事業譲渡には、債権者保護手続が規定されている」

以下の文の【　】に当てはまる語句を順に答えよ「合併の種類には【　】合併と【　】合併がある」

吸収, 新設

以下の文の【　】に当てはまる語句を答えよ「合併の当事者会社は、合併契約について原則として株主総会【　】決議による承認を受けなければならない」

特別

合併に関する以下の文の正誤を答えよ「合併契約の内容等を記載した書面（電磁的記録）を、本店に一定期間備え置かなければならない」

○

以下の文の正誤を答えよ「合併に反対する株主は、原則として株主買取請求権を有する」

○

合併に関する以下の文の正誤を答えよ「合併は債権者の利害に重大な影響を及ぼすおそれがあるため、債権者保護手続が必要になる」

○

以下の定義に当てはまる語句を答えよ「株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させること」

株式交換

以下の定義に当てはまる語句を答えよ「1または2以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させること」

株式移転

株式移転の場合、たとえばA社とB社の株式を100％取得したC社があった時、C社は通常【　】会社となる

持株

以下の文の正誤を答えよ「株式交換・株式移転は、株式交換契約・株式移転計画について原則として株主総会普通決議による承認を受けなければならない」

以下の文の正誤を答えよ「2社以上が共同で株式移転を行う場合、共同で株式移転計画を作成しなければならない」

○

以下の文の正誤を答えよ「株式交換契約・株式移転計画の内容等を記載した書面（または電磁的記録）を、本店に１０年間備え置かなければならない」

以下の文の【　】に当てはまる語句を答えよ「株式交換・株式移転に反対する株主は、原則として【　】を有する」

株式買取請求権

以下の文の正誤を答えよ「株式交換・株式移転は会社財産の変更を伴うものではないので、原則として債権者保護手続は不要である」

○

以下の文の正誤を答えよ「株式交換・株式移転は、原則として株主総会普通決議で可能である」

以下の文の正誤を答えよ「株式交換契約・株式移転計画の内容等を記載した書面（または電磁的記録）の備置き・閲覧等の義務はない」

以下の文の正誤を答えよ「株式交換・株式移転は会社財産の変更に伴うものなので、原則として債権者保護手続が必要である」

以下の定義に当てはまる語句を答えよ「会社が事業の全部または一部を他の会社（新設会社・既存会社）に承継させ、その事業を自社から分割し外部に出すことである。事業譲渡の手続と比べ、債権者の個別の同意を得ずに債権（債務）を移転できるなど、煩雑な手続きが不要であり、迅速な企業再編が可能なもの」

会社分割

以下の文の【　】に当てはまる語句を順に答えよ「会社分割の種類には【　】分割と【　】分割がある」

吸収, 新設

以下の文の【　】に当てはまる語句を答えよ「会社分割は、吸収分割契約・新設分割契約について、原則として株主総会【　】決議による承認を受けなければならない」

特別

以下の文の正誤を答えよ「吸収分割契約・新設分割計画の内容等を記載した書面（または電磁的記録）を、本店に一定期間備え置かなければならない」

○

以下の文の【　】に当てはまる語句を答えよ「会社分割に反対する株主は、原則として【　】を有する」

株式買取請求権

以下の文の正誤を答えよ「会社分割は債権者の利害に重大な影響を及ぼすおそれがあるため、原則として債権者保護手続が必要である」

○

以下の文の【　】に当てはまる語句を答えよ「会社分割において、労働契約の承継については、労働者に与える影響が大きいため、労働者保護の観点から【　】が施行されている」

労働契約承継法

以下の文のA・Bに当てはまる語句を選択肢から順に選べ「残存債権者は、分割会社が残存債権者を害することを知って会社分割を行ったことを知った時から、①【A】年以内に請求（または請求の催告）をしない場合、②効力発生日から【B】年を経過した場合、履行の請求権は消滅する」

２, １０

以下の文のA・Bに当てはまる語句を選択肢から順に選べ「残存債権者は、分割会社が残存債権者を害することを知って詐害的な会社分割を行ったことを知った時から、①【A】年以内に請求（または請求の催告）をしない場合、②効力発生日から【B】年を経過した場合、履行の請求権は消滅する」

２, １０

以下の定義に当てはまる語句を答えよ「存続会社などが当該組織再編の対価として交付する株式などの財産価額が当該存続会社などの純資産額の５分の１以下（定款で下回る割合を定める場合はその割合）などの要件を満たした場合、株主総会決議による承認を不要する制度」

簡易組織再編

以下の定義に当てはまる語句を答えよ「支配関係にある会社間での組織再編について、被支配会社での承認株主総会を不要とする制度」

略式組織再編

以下の文の【　】に当てはまる語句を選択肢から選べ「組織再編等において、持分会社では、定款に別段の定めがある場合を除いて、【　】の同意が必要（事業譲渡を除く）」

総社員

会社法では、組織再編行為を柔軟に行いたいという実務界の要望の高まりを受けて、金銭等を対価とする組織再編行為を可能としているが、対価の柔軟化が認められる行為はどれか選択肢からすべて選べ

吸収合併, 株式交換, 吸収分割

以下の文の正誤を答えよ「子会社が親会社の株式を取得することは原則として禁止されているが、対価の柔軟化を目的とする場合には親会社株式の取得することができ、その効力発生日まで保有することが認められている」

○

以下の定義に当てはまる語句を答えよ「組合契約に基づくものであり、各当事者が出資をして共同で事業を営むことを約する契約のこと」

民法組合

以下の定義に当てはまる語句を答えよ「個人または法人が出資して、それぞれの出資の価額を責任の限度として共同で営利を目的とする事業を営むことを約し、各当事者がそれぞれの出資に係る払込みまたは給付の全部を履行することによって、その効力を生ずる契約のこと」

有限責任事業組合

以下の定義に当てはまる語句を答えよ「規模の小さい中小企業が経営資源の相互補完を図るために相互扶助の精神に基づいて組織化し、協同して事業などを行う組合のこと」

中小企業等協同組合

以下の定義に当てはまる語句を答えよ「個人事業者が会社などの法人になること」

法人成り

以下の文の正誤を答えよ「株式会社から持分会社、持分会社から株式会社への組織変更は原則として自由である」

○

以下の文の正誤を答えよ「株式会社から持分会社への組織変更は組織変更計画を作成し、総株主の同意を得なければならない」

○

以下の文の正誤を答えよ「持分会社から株式会社への組織変更の手続は、組織変更計画の作成、総社員の同意、債権者保護手続という手順となる」

○

以下の文の正誤を答えよ「持分会社間の変更（合名会社⇔合資会社、合名会社⇔合同会社、合資会社⇔合同会社）は原則として自由である」

○

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問題一覧

合名会社とはどのような会社か、選択肢から選べ

直接無限責任社員のみからなる会社

以下の文の正誤を答えよ「合名会社は、定款に別段の定めがある場合を除いて、社員は業務執行社員となる」

○

合名会社の出資で認められているものをすべて選べ

財産出資, 労務出資, 信用出資

以下の文の正誤を答えよ「合名会社の持分の処分の譲渡には、社員が複数いる場合は社員全員の承諾が必要である」

○

合資会社とはどのような会社か、選択肢から選べ

直接無限責任社員以外に直接有限責任社員が存在する会社

合資会社の直接無限責任社員の出資で認められているものをすべて選べ

財産出資, 労務出資, 信用出資

合資会社の直接有限責任社員の出資で認められているものをすべて選べ

財産出資

以下の文の正誤を答えよ「合資会社の業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡は、業務執行社員全員の同意が必要である」

○

合同会社とはどのような会社か、選択肢から選べ

有限責任社員のみからなる（無限責任社員が存在しない）持分会社

事業譲渡

２０

３０

特別

以下の文の【　】に当てはまる語句を答えよ「事業譲渡に反対する株主は、原則として【　】を有する」

株式買取請求権

以下の文の【　】に当てはまる語句を選択肢から選べ「事業譲渡契約に関して、書面の備置き・閲覧等の義務は【　】」

ない

以下の文の正誤を答えよ「事業譲渡には、債権者保護手続が規定されている」

以下の文の【　】に当てはまる語句を順に答えよ「合併の種類には【　】合併と【　】合併がある」

吸収, 新設

特別

合併に関する以下の文の正誤を答えよ「合併契約の内容等を記載した書面（電磁的記録）を、本店に一定期間備え置かなければならない」

○

以下の文の正誤を答えよ「合併に反対する株主は、原則として株主買取請求権を有する」

○

合併に関する以下の文の正誤を答えよ「合併は債権者の利害に重大な影響を及ぼすおそれがあるため、債権者保護手続が必要になる」

○

以下の定義に当てはまる語句を答えよ「株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させること」

株式交換

以下の定義に当てはまる語句を答えよ「1または2以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させること」

株式移転

株式移転の場合、たとえばA社とB社の株式を100％取得したC社があった時、C社は通常【　】会社となる

持株

以下の文の正誤を答えよ「2社以上が共同で株式移転を行う場合、共同で株式移転計画を作成しなければならない」

○

以下の文の【　】に当てはまる語句を答えよ「株式交換・株式移転に反対する株主は、原則として【　】を有する」

株式買取請求権

以下の文の正誤を答えよ「株式交換・株式移転は会社財産の変更を伴うものではないので、原則として債権者保護手続は不要である」

○

以下の文の正誤を答えよ「株式交換・株式移転は、原則として株主総会普通決議で可能である」

以下の文の正誤を答えよ「株式交換契約・株式移転計画の内容等を記載した書面（または電磁的記録）の備置き・閲覧等の義務はない」

以下の文の正誤を答えよ「株式交換・株式移転は会社財産の変更に伴うものなので、原則として債権者保護手続が必要である」

会社分割

以下の文の【　】に当てはまる語句を順に答えよ「会社分割の種類には【　】分割と【　】分割がある」

吸収, 新設

特別

○

以下の文の【　】に当てはまる語句を答えよ「会社分割に反対する株主は、原則として【　】を有する」

株式買取請求権

以下の文の正誤を答えよ「会社分割は債権者の利害に重大な影響を及ぼすおそれがあるため、原則として債権者保護手続が必要である」

○

労働契約承継法

２, １０

簡易組織再編

以下の定義に当てはまる語句を答えよ「支配関係にある会社間での組織再編について、被支配会社での承認株主総会を不要とする制度」

略式組織再編

総社員

吸収合併, 株式交換, 吸収分割

○

以下の定義に当てはまる語句を答えよ「組合契約に基づくものであり、各当事者が出資をして共同で事業を営むことを約する契約のこと」

民法組合

有限責任事業組合

中小企業等協同組合

以下の定義に当てはまる語句を答えよ「個人事業者が会社などの法人になること」

法人成り

以下の文の正誤を答えよ「株式会社から持分会社、持分会社から株式会社への組織変更は原則として自由である」

○

以下の文の正誤を答えよ「株式会社から持分会社への組織変更は組織変更計画を作成し、総株主の同意を得なければならない」

○

以下の文の正誤を答えよ「持分会社から株式会社への組織変更の手続は、組織変更計画の作成、総社員の同意、債権者保護手続という手順となる」

○

以下の文の正誤を答えよ「持分会社間の変更（合名会社⇔合資会社、合名会社⇔合同会社、合資会社⇔合同会社）は原則として自由である」

○

第二章 事業の設立③

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