公認会計士試験令和7年第Ⅱ回短答式試験（2025年5月）企業法

公認会計士・監査審査会（金融庁）「令和７年公認会計士試験第Ⅱ回短答式試験」より作成。出典: https://www.fsa.go.jp/cpaaob/kouninkaikeishi-shiken/r7shiken/tantou_mondai_r07b.html

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問題1　個人商人に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．未成年者が営業を許された場合において，当該未成年者が小商人に該当するときは，未成年者の登記をする義務はない。イ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，質屋営業者の金員貸付行為は，営業的商行為である銀行取引に該当する。ウ．小商人は，帳簿閉鎖の時から10年間，その商業帳簿及びその営業に関する重要な資料を保存しなければならない。エ．個人商人を本人とする代理商は，取引の代理をしたときは，遅滞なく，当該個人商人に対して，その旨の通知を発しなければならない。

3．アエ

問題2　商法上の寄託に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．商人は，その営業の範囲内において寄託を受けた場合には，報酬を受けないときであっても，善良な管理者の注意をもって，寄託物を保管しなければならない。イ．場屋営業者は，客から寄託を受けた物品が滅失又は損傷した場合において，保管に関し注意を怠らなかったことを証明したときは，損害を賠償する責任を免れることができる。ウ．倉庫営業者と寄託者の間で寄託物の保管期間を定めなかったときは，倉庫営業者はいつでもその返還をすることができる。エ．貨幣，有価証券その他の高価品については，客がその種類及び価額を通知して場屋営業者に寄託した場合を除き，場屋営業者は，その滅失又は損傷によって生じた損害を賠償する責任を負わない。

3．アエ

問題3　株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）において，定款に記載し，又は記録すべき事項に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合においては，発起人は，設立時取締役の氏名及び住所を，設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して，株式会社の定款に記載し，又は記録しなければならない。イ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，定款に記載のない財産引受けは，何人との関係においても常に無効であって，当該財産引受契約の当事者である譲受会社は，特段の事情のない限り，この無効をいつでも主張することができる。ウ．株式会社の設立に際して，発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数を定めようとする場合において，当該数につき定款の定めがないときには，発起人は，その全員の同意をもってこれを決しなければならない。エ．株式会社の設立に際して，発起人が，当該株式会社の事業年度として１年に満たない期間を定める場合には，当該１年に満たない期間を，株式会社の定款に記載し，又は記録しなければならない。

4．イウ

問題4　株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，設立される株式会社は，種類株式発行会社でないものとする。（５点）ア．設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社である場合において，当該株式会社の設立に際して執行役となる者を選任するときには，設立時取締役の過半数をもってこれを決する。イ．募集による設立をする場合において，発起人の請求に応じ，出資として払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書を交付した銀行は，当該金銭の返還に関する制限があることをもって，成立後の株式会社に対抗することができない。ウ．募集による設立をする株式会社が発起人からその成立後に譲り受けることを約した財産の価額が，定款に記載され，又は記録された価額に著しく不足する場合において，当該財産の譲渡を約した発起人以外の発起人は，その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときには，当該株式会社に対して当該財産について不足額を支払う義務を負わない。エ．株式会社の設立手続において発起人であった者の債権者は，当該株式会社の設立の無効を，会社法所定の期間に，訴えをもってのみ主張することができる。

1．アイ

問題5　自己株式に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．取締役会設置会社が自己株式を消却するときは，取締役会の決議により会社法所定の事項を定めなければならない。イ．株式無償割当てにより，株式会社の保有する自己株式にも当該株式会社の株式が割り当てられる。ウ．株式会社が自己株式を取得したときは，その取得価額を貸借対照表の資産の部に計上しなければならない。エ．株式会社は，その定款において，相続により当該株式会社の株式（譲渡制限株式に限る。）を取得した者に対し，当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定めることができる。

3．アエ

問題6　単元株式に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．公開会社は，単元未満株主について，株主による責任追及等の訴えを提起する権利を有しない旨を定款で定めることができない。イ．株券発行会社は，単元未満株式に係る株券を発行しないことができる旨を定款で定めることができる。ウ．取締役は，単元株式数を定める定款の変更を目的とする株主総会において，当該単元株式数を定めることを必要とする理由を説明しなければならない。エ．株式会社は，単元未満株主が株式無償割当てを受ける権利を有しない旨を定款で定めることができる。

4．イウ

問題7　新株予約権に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．募集新株予約権の割当てを受けた者は，株式会社の承諾を得て，当該募集新株予約権と引換えにする金銭の払込金額の全額の払込みに代えて，当該払込金額に相当する金銭以外の財産を給付し，又は当該株式会社に対する債権をもって相殺することができる。イ．新株予約権付社債についての社債の社債権者は，社債のみを他人に譲渡し，新株予約権のみの新株予約権者となることができる。ウ．新株予約権を行使した新株予約権者は，当該新株予約権を行使した日に，当該新株予約権の目的である株式の株主となる。エ．募集新株予約権の申込者は，当該募集新株予約権の払込金額の全額を払い込んだ日に，当該募集新株予約権の新株予約権者となる。

2．アウ

問題8　株主総会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．監査役は，株主総会において，株主から特定の事項について説明を求められた場合には，当該事項が当該株主総会の目的である事項に関しないものであることを理由として，説明を拒否することはできない。イ．監査役設置会社において，株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査する検査役が会社法所定の手続によって選任され，当該検査役の報告を受けた裁判所が，一定の期間内に株主総会を改めて招集することを命ずる場合には，当該会社の取締役及び監査役は，当該検査役の報告の内容を調査し，その調査の結果を裁判所に報告しなければならない。ウ．監査役は，取締役が株主総会に提出しようとする議案，書類その他法務省令で定めるものを調査した場合において，法令若しくは定款に違反し，又は著しく不当な事項があると認めるときは，その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。エ．株主総会においては，その決議によって，監査役が当該株主総会に提出し，又は提供した資料を調査する者を選任することができる。

6．ウエ

問題9　株主総会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．株式会社の株主が提案をした株主総会の目的である事項について，当該提案につき議決権を行使することができる株主の全員が書面により同意の意思表示をした場合には，当該株式会社の親会社社員は，その権利を行使するため必要があるときは，裁判所の許可を得て，当該書面の閲覧又は謄写の請求をすることができる。イ．株式会社の株主は，当該株式会社の総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する者でなければ，当該株式会社の承諾を得て電磁的方法により提供された議決権行使書面に記載すべき事項を映像面に表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができない。ウ．株式会社の株主は，株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない者を除き，当該株式会社の営業時間内は，いつでも，請求の理由を明らかにして，議決権の代理行使における代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求をすることができる。エ．株式会社の債権者は，当該株式会社の株主総会の議事録が書面をもって作成されているときは，裁判所の許可を得なければ，当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求をすることができない。

2．アウ

問題10　株主総会に関する次の記述のうち，最高裁判所の判例の趣旨に照らして，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．公開会社でない取締役会設置会社において，取締役会の決議によるほか株主総会の決議によっても代表取締役を定めることができる旨の定款の定めは，無効である。イ．株主総会決議無効確認の訴えにおいて決議無効原因として主張された瑕疵が，決議取消原因に該当する場合には，当該決議無効確認の訴えが決議取消しの訴えの出訴期間内に提起されていたとしても，決議取消しの訴えが出訴期間の経過後になされたときには，当該決議取消しの訴えは不適法なものとして却下される。ウ．株主総会の決議は，定款に別段の定めがない限り，その議案に対する賛成の議決権数が決議に必要な数に達したことが明白になった時に成立するものであって，必ずしも議長が改めて挙手，起立，投票などの採決の手続をとることを要しない。エ．株主総会の決議に基づいて新株が既に発行された後は，当該新株発行に関する株主総会決議無効確認の訴えは，確認の利益を欠き，提起することができない。

6．ウエ

問題11　取締役会設置会社でない株式会社（以下，「非取締役会設置会社」という。）の取締役に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，非取締役会設置会社には，2人以上の取締役が置かれているものとし，定款に別段の定めはないものとする。（５点）ア．非取締役会設置会社は，取締役の互選によって取締役の中から代表取締役を定めることができる。イ．代表取締役が選定された場合において，非取締役会設置会社の業務に関する裁判外の行為をする代表取締役の権限に加えた制限は，善意の第三者に対抗することができない。ウ．監査役設置会社でない非取締役会設置会社において，取締役が当該非取締役会設置会社に対して訴えを提起する場合には，株主総会は，当該訴えについて非取締役会設置会社を代表する者を定めることができる。エ．代表取締役その他株式会社を代表する者を定めていない場合には，非取締役会設置会社の業務は，各取締役が委任を受けていなくとも決定することができる。

4．イウ

問題12　取締役会の決議に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．最高裁判所の判例の趣旨によれば，業務執行取締役は，代表取締役及び他の業務執行取締役を監視する義務を負わない。イ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，取締役を借主とし，株式会社を貸主とする金銭消費貸借契約が取締役会の承認を受けていない場合には，当該取締役は当該取引が無効であることを当該株式会社に対して主張することができない。ウ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，代表取締役解職の効果は，取締役会の解職決議によって生じ，本人に対する告知をまって初めて生ずるものではない。エ．代表取締役の解職により，株式会社の代表取締役が欠けた場合には，新たに選定された代表取締役（一時代表取締役の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで，解職された当該代表取締役は，なお代表取締役としての権利義務を有する。

4．イウ

問題13　監査役会設置会社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．監査役会設置会社において，会計監査人に会計監査人としてふさわしくない非行があった場合には，監査役の全員の同意によって，その会計監査人を解任することができる。イ．監査役会設置会社の監査役が自己又は第三者のために当該会社と取引をしようとするときは，監査役会の承認を受けなければならない。ウ．監査役会設置会社の株主は，その権利を行使するため必要があるときは，当該会社の営業時間内は，いつでも，電磁的記録をもって作成された当該会社の監査役会議事録を映像面に表示したものの閲覧の請求をすることができる。エ．監査役会設置会社の監査役は，取締役が当該会社の目的の範囲外の行為をするおそれがある場合において，当該行為によって当該会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときには，監査役会の決議を得ることなく，当該取締役に対し，当該行為をやめることを請求することができる。

3．アエ

問題14　取締役会設置会社である株式会社の資本金及び準備金の増減に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，株主総会の権限につき定款に別段の定めはないものとする。（５点）ア．株式会社が，株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において，当該資本金の額の減少の効力発生日後の資本金の額が，効力発生日前の資本金の額を下回らないときには，当該資本金の額の減少に関する会社法所定の事項の決定は，株主総会の決議によることを要しない。イ．株式会社が，準備金の額を減少する場合には，減少する準備金の額は，当該準備金の額の減少の効力発生日における準備金の額を超えてはならない。ウ．株式会社が，自己株式の処分と同時に，資本金の額を減少する場合には，当該資本金の減少額が一定額を超えない限り，当該資本金の減少額は取締役会の決議により決定できる。エ．株式会社が，剰余金の額を減少して，準備金の額を増加する場合には，減少する剰余金の額は，当該剰余金の額の減少の効力発生日における準備金の額を超えてはならない。

1．アイ

問題15　合資会社の社員に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。（５点）ア．合資会社の有限責任社員が，自己を当該合資会社の無限責任社員であると誤認させる行為をした場合には，当該有限責任社員は，その誤認に基づいて当該合資会社と取引をした者に対し，無限責任社員と同一の責任を負う。イ．合資会社の社員でない者が，自己を当該合資会社の無限責任社員であると誤認させる行為をした場合には，当該社員でない者は，その誤認に基づいて当該合資会社と取引をした者に対し，当該合資会社の無限責任社員と同一の責任を負う。ウ．合資会社の社員の加入は，当該社員の加入を承諾する旨の社員の過半数の同意があった時に，その効力を生ずる。エ．合資会社の無限責任社員の持分を債権者が差し押さえた場合には，当該無限責任社員は退社しなければならない。

1．アイ

問題16　社債に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．社債券が発行されている社債に質権を設定した者は，社債発行会社に対し，質権者の氏名又は名称及び住所並びに質権の目的である社債を社債原簿に記載し，又は記録することを請求することができる。イ．社債発行会社について支払の停止があった後に，社債管理者が当該社債発行会社に対して有する債権につき，当該社債発行会社から債務の消滅に関する行為を受けた場合には，当該社債管理者が誠実にすべき社債の管理を怠らなかったことを証明したときにおいても，当該社債管理者は社債権者に対し，損害を賠償する責任を負う。ウ．社債管理補助者は，社債権者のために社債発行会社の破産手続に参加する権限を有する。エ．社債権者集会の招集の手続又はその決議の方法が，法令又は社債の募集事項に関する説明に用いた資料に記載され，若しくは記録された事項に違反する場合には，裁判所は，社債権者集会の決議の認可をすることができない。

6．ウエ

問題17　株式会社の事業譲渡に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，当該株式会社について，破産手続開始の決定，再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があった場合を除くものとする。（５点）ア．事業譲渡の無効は，訴えによらなければ主張することができない。イ．株式会社が，その事業の全部を譲渡する場合において，事業の全部の譲渡を承認する株主総会決議と同時に当該株式会社を解散する株主総会決議をしたときは，当該株式会社の株主は，当該株式会社に対し，自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができない。ウ．他の会社の事業の重要な一部を譲り受ける場合には，譲受会社において，当該事業の重要な一部を譲り受けることについて株主総会の特別決議による承認を受けなければならない。エ．譲渡会社が，譲受会社に承継されない債務の債権者（以下，「残存債権者」という。）を害することを知って事業を譲渡した場合には，残存債権者は，当該譲受会社に対し，承継した財産の価額を限度として，当該債務の履行を請求することができる。ただし，当該譲受会社が事業の譲渡の効力が生じた時において残存債権者を害することを知らなかったときを除く。

5．イエ

問題18　株式交付に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．株式交付計画には，株式交付親会社が株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限を定めなければならない。イ．株式交付における株式交付子会社の株式の譲渡人は，株式交付親会社の株式の株主となった日から１年を経過した後であっても，強迫を理由として株式交付子会社の株式の譲渡しの取消しをすることができる。ウ．株式交付親会社が株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する対価には，株式交付親会社の株式が含まれていなければならない。エ．株式交付子会社の株式の譲渡人となった者は，株式交付の効力発生日の前日までに，譲り渡す株式交付子会社の株式を株式交付親会社に給付しなければならない。

2．アウ

問題19　金融商品取引法上の有価証券に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．資産の流動化に関する法律に規定する優先出資証券又は新優先出資引受権を表示する証券は，金融商品取引法第二章「企業内容等の開示」の規定が適用されない金融商品取引法上の有価証券である。イ．国債証券は，金融商品取引法第二章「企業内容等の開示」の規定が適用されない金融商品取引法上の有価証券である。ウ．株式会社が募集新株予約権の募集事項として新株予約権証券を発行する旨を定めた場合には，当該新株予約権証券が発行される前の新株予約権者の権利は，金融商品取引法上の有価証券とみなされない。エ．合名会社の社員権は，当該合名会社の無限責任社員の全てが株式会社又は合同会社である場合には，金融商品取引法上の有価証券とみなされる。

5．イエ

問題20　金融商品取引法上の大量保有報告制度に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．大量保有報告制度の大量保有者には，投資一任契約その他の契約又は法律の規定に基づき，上場株券等に投資をするのに必要な権限を有する者を含む。イ．上場株券等の大量保有者の保有目的が，当該株券等の発行者の株主総会又は役員等に対し，当該発行者又はその子会社の役員の数又は任期に係る重要な変更を提案することである場合には，大量保有報告書にその旨を記載しなければならない。ウ．大量保有報告制度に基づき，株券等保有割合が減少したことにより変動報告書を提出する者は，短期間に大量の株券等を譲渡したものとして政令で定める基準に該当する場合には，譲渡の目的及び損益に関する事項についても当該変動報告書に記載しなければならない。エ．大量保有報告書の縦覧書類に記載された取得資金について，当該資金が銀行等からの借入れによる場合（内閣府令で定める場合を除く。）には，当該銀行等の名称を公衆の縦覧に供しなければならない。

公認会計士試験 令和7年第Ⅱ回短答式試験（2025年5月） 企業法

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