事業承継　M&A

ガイドラインによれば、社外への引き継ぎ(M&A )を行う際の譲渡企業側の留意点としては、譲受企業および支援機関との信頼関係を築いた上で、譲受企業側の意向に誠実に対応することが、M&A手続きを円滑に進めるために必要であることを理解すべきとしている。, 社外への引継ぎM&Aを行う際の譲渡企業側の留意点としては、M&Aに関する手続きの全般にわたり、秘密を厳守し情報漏洩を防ぐことが極めて重要であり、外部はもちろん、親戚や友人、社内の役員従業員に対しても、知らせる時期や内容には充分注意する必要があるとしている。, M&Aの最終契約締結前に、極秘に親族や幹部役員等のごく1部の関係者にのみ知らせる事はあるが、それ以外の関係者に対しては、原則として可能な限りクロージング後早くても最終契約締結後に知らせるべきとしている。, M&Aをより早期に検討し実現することにより、従業員の雇用を確保し地域のサプライチェーンを維持することが可能となり、譲渡企業側の経営者自身にとっても手元に残る代金譲渡対価の金額が多くなる可能性がある。一般に、譲渡企業とのマッチングには数ヶ月から一年程度の時間を要することが見込まれるため、早期に判断して動き出すことが重要である。, M&Aにおいては、その実行を最終目的とするのではなく、その後、いかに経営統合PMIを円滑に進め、事業の継続性を確保し、M&Aにより得られる相乗効果を最大化できるか等といった視点が重要とされる。

企業の設立時点から金融機関の法人営業担当者がついている事は稀であり、融資取引等の案件が発生するタイミングで、金融機関の法人営業担当者がつくことが一般的である。, 金融機関は、成長期にある企業に対して、販売先や人材を紹介したり、運転資金や設備資金等の資金調達の仕組みや資金決済の仕組みを提案するなどして企業のさらなる成長をサポートする。, 承継期にある企業の経営者に対して、金融機関の法人営業担当者から事業承継の話題を投げかけ、経営者の相談に応じることができれば、今後の取引拡大につながる可能性がある。, 中小企業の事業承継をビジネスチャンスとのみ捉え、適度に金融取引につなげようとする姿勢は、事業承継を歪めたものになってしまう恐れがある。

中小M&Aにおいて、買い手企業が金融機関からの融資により譲渡対価相当額の資金を調達する場合は、当該融資の実行可否が中小M&Aの実現にとって重要な要素となるため、金融機関は、買い手企業のニーズや中小M&A 実行後の事業を見通し等を十分に踏まえた上で、融資を検討することが求められている。, 中小M&Aに係る支援業務を行う金融機関は、売手企業及び買手企業それぞれが特定されないよう開示する情報の内容をよく吟味するなど、情報管理を徹底することが求められている。, 金融機関は、返済条件の緩和や債務減免が行われているなど、事業再生局面にある取引先が中小M&Aによる事業の引き継ぎを希望する場合、金融機関は、可能な限り有利な条件での債権回収を行うべく早期の中小M&Aの実行を促すといったことがないよう、取引先の意向を汲みながら、当該取引先の真意に即した中小M&A支援を行うことが求められている。, 中小M&A支援に係る業務を行うにあたり、全国48カ所の事業承継、引継ぎ支援センターと同センターの登録機関は、本ガイドラインの遵守が義務付けられているが、その他の中小M&A支援にかかわる幅広い機関は、その内容の遵守が求められていることにとどまる。

共同経営者が自社株を半数近く保有している場合は、共同経営者の処遇に配慮しつつ、後継者への承継がスムーズになされるよう注意する必要がある。, 安定的な事業の承継には安定的な自社株の承継が必要であることから、例えば、事業の後継者とは関係のない先へ嫁いだ経営者の娘には、自社株の代わりに別の財産を分与するなどの配慮が必要となる。, 財務内容の良い会社の自社株を相続、生前贈与、譲渡等で移転すると、相続税、贈与税、常用所得税等が多額になることがあるため、事業承継に備えた納税資金準備は重要である。, 中小企業が金融機関から借り入れをするに際して、前経営者が個人保証や担保提供している場合は、経営者保証に関するガイドラインに基づき、後継者及び前経営者の負担が大きくならないよう対策を講じるべきである。

被相続人の子が相続人の資格を欠いた者である場合、その者の子被相続人の孫が代襲相続人になる。, 民法上、相続人になることができる養子の数に制限は無い。, 相続人の順位について、実子と養子、嫡出子と非嫡出子による差は無い。, 兄弟姉妹には代襲相続が認められているが、兄弟姉妹を代襲して相続人となる者は、兄弟姉妹の被相続人の甥や姪に限られる。, 配偶者は常に相続人となるが、内縁の配偶者には相続権は認められていない。, 相続人が被相続人の配偶者、兄及び姉の3人である場合、法定相続分は配偶者が4分の3、兄弟姉妹はそれぞれ8分の1である。, 相続人が配偶者と、父及び母の3人である場合、法定相続分は配偶者が3分の2、父と母はそれぞれ6分の1である。, 代襲相続人の相続分については、本来相続人となるはずの人の相続分と同じである。

遺産分割協議が整わない場合、家庭裁判所に対して調停の申し立てを行うことができる。遺産分割には、特に期限は定められていない。, 遺産分割協議は、共同相続人全員の合意が必要であり、戸籍上判明している1部の相続人を除外して行った遺産分割協議は無効とされる。, 共同相続人は、遺言で禁じられている場合を除き、いつでも協議により遺産の分割をすることができる。家庭裁判所への届け出や遺産分割協議書の作成がなくても、相続人全員が合意すれば成立する。, 指定分割とは、被相続人が遺言による相続分の指定や分割方法の指定に基づき分割する方法でありいい、遺産の全部はもちろん、遺産の1部についてだけ行うこともできる。, 現物分割とは、個別特定財産の形状や性質を変更することなくその取得者を決定する、または個々の財産を分割することにより、相続財産を分割する方法である。, 換価分割とは、相続財産の全部または一部を処分して、その処分代金を共同相続人間で分割する分割方法である。, 代償分割とは、共同相続人のうち特定の者が相続財産を取得し、その者が、その代償として他の共同相続人に対して金銭等の自己の保有財産を支払う方法であるが、他の共同相続人が代償分割によって取得した代償財産には相続税が課せられる。

相続人が、自己のために相続の開始があったことを知った時から3ヶ月以内に限定承認又は相続の放棄をしなかった場合、当該相続人は、単純承認したものとみなされる。, 相続人が複数人いる場合、限定承認は相続放棄した者を除く相続人全員が共同で行わなければならないが、相続の放棄は各相続人が単独で行うことができる。, 相続の単純承認、限定承認及び放棄は、いずれも被相続人の生前に行うことはできない。

保険契約者および死亡保険金受取人が父、被保険者が子である生命保険契約において、父の死亡により子が受け取る死亡保険金は、所得税の課税対象となる。, 保険契約者および被保険者が父、死亡保険金受取人が子である生命保険契約において、相続を放棄した子が受け取った死亡保険金は、その全額がみなし相続財産として課税の課税対象となる。, 相続を放棄した者が死亡保険金を受け取った場合、遺贈により取得したとみなされ、みなし相続財産として相続税の課税対象となる。なお、この場合は500万円×法定相続人の数により算出される死亡保険金の非課税金額は適用することはできない。, 保険契約者が父、被保険者が母、死亡保険金受取人が子である生命保険契約において、母の死亡により子が受け取る死亡保険金は、贈与税の課税対象となる。, 保険契約者および被保険者が夫、死亡保険金受取人が妻である生命保険契約においては、妻の受け取る死亡保険金は相続税の課税対象となる。相続税の課税対象となる死亡保険金のうち、相続人が受け取る死亡保険金は50万円×法定相続人の数の額が非課税となる。

被相続人が生前に退職し、退職金の支給が確定する前に死亡した場合、死後3年以内に支給が確定すれば、遺族に支給される退職金は、みなし相続財産として相続税の課税対象となる。, 被相続人から相続または遺贈によって財産を取得したものが、相続開始前3年以内にその被相続人から贈与により取得した財産の価額は、贈与により取得したときの時間により相続税の課税価格に加算される。なお、2024年1月1日以後の贈与により取得した財産のうち、相続開始前7年以内のものは相続財産に含められることになる。, 相続や寄贈によって取得した財産で相続税の申告期限までに国又は地方公共団体や公益を目的とする事業を行う特定の法人に寄付したものは、相続税の課税対象とならない。, 相続人が受け取る弔慰金については、業務外の事由による死亡の場合は、被相続人の死亡当時の普通給与の半年分に相当する額までは相続税の課税対象とならない。

遺言執行費用や相続税の申告手続きの費用等、相続後に発生する費用は、債務控除の対象とはならない。, 保証債務は、保証債務を履行した場合は求償権の行使により補填されると言う性質を有することから、確実な債務とは言えず、原則として債務控除の対象とはならない。ただし、主たる債務者が弁済不能の状態にあり、保証人がその債務を履行しなければならない場合で、かつ、主たる債務者に求償権を行使しても弁済を受ける見込みのない場合は、その弁済不能部分の金額については債務控除の対象となる。, 香典返礼費用や墓碑及び墓地の買い入れのためにかかった費用、墓地を借りるためにかかった費用は、債務控除の対象とはならない。, 相続開始後に相続人が納付した被相続人にかかる所得税額は、債務控除の対象となる。

小規模宅地等についての相続税の課税価格の計算の特例の適用を受けるためには、相続税の申告書等の提出が要件とされているため、相続税の申告は必要となる。, 相続税の申告期間は、原則として、相続の開始があったことを知った日の翌日から10ヵ月以内であり、当該相続税の申告書は、原則として、被相続人の死亡時の住所地を所轄する税務署長に提出する。, 物納できる財産は、相続税の課税価格の計算の基礎となった財産で、日本国内にあるもののうち管理処分不適格財産(抵当権付不動産等)以外の物納適格財産に限られる。, 相続税額が10万円を超え、かつ、納期限までに金銭で一時に納付することが困難な事由がある場合に、納税者の申請により延納が最長20年間認められる。

配偶者に対する相続税額の軽減の適用を受けることにより、納付すべき相続税額が0となった場合、相続人は相続税の申告をする必要がある。, 相続人が被相続人から生前に現金1000万円の贈与を受け、相続時精算課税を適用し、その後、非相続人の相続時において、被相続人の相続財産が現金2000万円であった場合、相続人は相続税の申告をする必要は無い。, 小規模宅地等についての相続税の課税価格の計算の特例の適用を受けることにより、納付すべき相続税額が0となった場合、相続人は相続税の申告をする必要がある。, 相続または遺贈により財産を取得した者は、相続税の課税価格の合計額がその遺産に係る基礎控除額を超える場合において、未成年者控除の規定を適用後にその者に係る相続税額があるときは、相続税の申告をしなければならない。未成年者控除を適用した結果、相続税が0となった場合は相続人は相続税の申告をする必要は無い。

法人から個人への贈与については、原則として、個人に対して贈与税は課されない。, 扶養義務者から生活費として贈与を受けた資金のうち、通常必要なものに贈与税は課せられないが、それを生活費等に使用せず株式等に投資した場合は、贈与税の課税対象となる。, 扶養義務者間において生活費又は教育資金に充てるためにした贈与により取得した財産のうち、通常必要と認められるものについては贈与税の課税価格に算入しないが、生活費または教育費として取得した財産を預貯金した場合又は株式の買い入れ代金もしくは家屋の代金に充当した場合等は通常必要と認められるもの以外とされ、贈与税の課税対象となる。, 個人間で時価に比べて著しく低い価格で財産を譲り受けた場合、その財産の時価と支払い対価との差額は、贈与税の課税対象となる。, 個人である債務者が、個人である債権者から債務免除を受けた場合は、当該債務免除に係る金額を贈与により取得したとみなされる。ただし当該債務者が資力を喪失して債務を弁済することが困難である場合に、債務の全部または一部の免除を受けたときは、その贈与により取得したとみなされた金額のうち、その債務を弁済することが困難である部分の金額については、贈与により取得したものを取得したとみなされず、贈与税の課税対象とはならない。

相続等により親族に経営権を承継する場合、一般に、後継者に相当の問題がなければ、金融機関の理解も得られる。, 一般に、親族以外の従業員等に対して経験を承継する場合のメリットとして、企業文化の維持がしやすいと言う点が挙げられる。, 一般に、親族への承継が予定されている場合には、経営の中継としてふさわしい人材を外部から招へいすることも有効な手段と言える。, 一般に、M&Aによって事業承継を行うメリットとして、買い手企業の事業と関連性の高い事業を行う企業の経営資源を有効に活用できるという、シナジー効果が挙げられる。

一般に、親族以外の従業員等に対して経営権を承継することを検討する場合、承継する従業員等に株式を取得する資力があるかなどが大きな課題となる。, 一般に後継者を社外から招聘して事業を承継する場合のデメリットとして、株主や社員との衝突、経営環境の変化等により、十分な経営力を発揮できないことが起こり得る点が挙げられる。, 一般に、後継者不在等により廃業を選択する事は、経営者にとっては時間をかけずに実行できるが、金融機関、取引先、従業員等にとっては、多大な影響を受けることになる。

相続時精算課税を一度選択した場合は、その対象となる贈与者からのその後の贈与について、暦年課税に変更することはできない。なお、2024年1月1日以後、相続時精算課税制度について、暦年課税の基礎控除とは別途、110万円の基礎控除が創設される。, 相続時精算課税により生前贈与できる財産の種類、金額、贈与回数については、特に制限は設けられていない。, 相続時精算課税の適用受けるには、贈与税の申告書等の提出が要件とされている。したがって、たとえ本制度の適用により贈与税額が0になる場合であっても、贈与税の申告書等の提出が必要である。, 相続時精算課税の適用を受けた場合の贈与税額は、特定贈与者ごとの贈与税の課税価格から特別控除額累計で2500万円を控除した後の残額に、一律20%の税率を乗じて計算する。

相続時精算課税の適用を受けるには、原則として、贈与があった年の1月1日現在で贈与者の年齢が60歳以上1受贈者の年齢が18歳以上でなければならない。, 祖父母からの贈与についても相続時精算課税の適用を受けることができる。対象は推定相続人と孫である。, 相続時精算課税の適用を受けた場合、贈与財産の受贈時の価額が相続税の課税価格に加算される。, 相続時精算課税の適用者は、その対象となる贈与者ごとにその年中において贈与により取得した財産の価額を合計し、それぞれの合計額をもって贈与税の課税価格とする。また、その対象となる贈与者ごとの贈与税の課税価格から特別控除額を控除する。贈与者が複数いる場合には、それぞれについて暦年課税もしくは相続時精算課税の適用を受けることとなる。

宅地の価額は、必ずしも登記上の一筆の宅地ごとに評価するのではなく、利用の単位となっている1区画の宅地ごとに評価する。, 路線価方式により宅地を評価する際の正面路線価とは、評価する宅地に接する道路に付されている路線価のうち、その路線価に奥行価格補正率を乗じた後の価額の比較において1番高い路線価を言う。, 路線価方式によって評価する宅地の奥行きが長大であったり、崖地を含む宅地等の場合は、原則として各種補正率を用いて計算する。間口が狭小な宅地である場合は、間口狭小補正率を用いて評価する。, 倍率方式とは、固定資産税評価額に国税局長が一定の地域ごとにその地域の実情に即するように定める倍率を乗じて評価する方式である。固定資産税評価額には宅地の地積や形状等の個別事情が織り込み済みであるため、路線価方式のような宅地の形状等による補正は必要ない。

被相続人の居住用の宅地を配偶者が相続により取得し、その宅地を売却したとしても、その後の用途等に関係なく特定居住用宅地等に該当する。なお、特定居住用宅地等に該当する場合、最大330㎡までの部分についての評価額の80%を減額することができる。, 被相続人が飲食業を営んでいた店舗及び敷地をその長男が相続により取得し、その事業を承継し相続税の申告期限までに引き続き営んでいる場合、最大400㎡までの部分について評価額の80%を減額することができる。, 被相続人等の貸付事業以外の事業のように供されていた宅地等を、被相続人の親族が相続または遺贈により取得し、相続税の申告期限期限までに引き続き営んだ場合、その宅地等は特定事業用宅地等に該当し、最大400㎡までの部分について評価額80%を減額することができる。, 居住用宅地等について配偶者以外の同居親族が相続した場合、相続開始の直前から相続税の申告期限まで引き続き居住し、かつ、その宅地等を相続開始時から相続税の申告期限まで保有していることが、本特例の適用を受けるための要件とされている。, 被相続人の事業が不動産貸付業、駐車場業等の貸付事業に供されていた宅地等を被相続人の親族が相続または遺贈により取得し、相続税の申告期限まで保有し、その宅地等の上で営まれていた被相続人の事業を営み続税の申告期限まで引き続き営んだ場合、その宅地等は貸付事業用宅地等に該当し、最大200までの部分について評価額の50%を減額することができる。

土地所有者がアパートや貸家、オフィスビルなどを建築し、その家屋を賃貸している場合、このアパート等の敷地は「貸家建付地」として評価する。用地価額×借地権割合により算出する。, 貸宅地(借地権の目的となっている宅地)の相続税評価額は、「自用地価額×(1-借家権割合)」により算出する。, 借地権(定期借地権を除く)相続税評価額は、「自用地価額×借地権割合」により算出する, なお、「固定資産税評価額× (1- 借家権割合×賃貸割合)」により算出されるのは、「貸家」の評価額である。, 子が、親の所有地を使用貸借により借り受けて、 その宅地の上に自 己資金で子名義のアパートを建築し賃貸の用に供している場合、そ の敷地たる宅地の価額は「貸家建付地」として評価する。 4) 不適切である。使用貸借にかかる宅には、 借地権は生じない。 その評価額は自用地の価額となる

評価会社が所有する土地のなかに、課税時期前3年以内に取得した 土地があるときは、 その土地の相続税評価額は、 課税時期における 通常の取引価額で評価する。, 1株当たり純資産価額の計算に用いる発行済株式数は、直前期末で はなく課税時期における発行済株式数を用いる。, 純資産価額の計算において、 被相続人(評価会社の役職員等)の死 亡により相続人等に支給することが確定した退職手当金は、評価会 社の負債の金額には含まれない。, 純資産価額は、課税時期現在で仮決算をして求めるのが原則である が、直前期末から課税時期までの間に資産および負債について著し く増減がないと認められる場合は 、直前期末の資産および負債を基 に計算することができる。

解説と解答り 1)不適切である。1株当たりの配当金額は、 直前期末以前2年間における剰 金金の配当金額のうち、特別配当、 記念配当等の非経常的配当金(将来毎 期継続することが予想できないもの)を除いた金額の合計額の2分の1に 相当する金額により計算する (財産評価基本通達183)。 2)不適切である。1株当たりの利益金額は、直前期末以前1年間における法 人税の課税所得金額 (非経常的な利益の金額を除く)に、 その所得の計算 上益金に算入されなかった剰余金の配当(資本金等の額の減少によるもの を除く)等の金額および損金に算入された繰越欠損金の控除額を加算した 金額により計算する。なお、納税義務者の選択により、 直前期末以前2年 間の各事業年度について、それぞれ法人税の課税所得金額を基とし、 上記 に準じて計算した金額の合計額の2分の1に相当する金額により計算する こともできる (財産評価基本通達183)。 3) 適切である。1株当たりの純資産価額は、直前期末における資本金等の額, および法人税法2条18号に規定する利益積立金額に相当する金額 (法人移 申告書別表五(一) 「利益積立金額及び資本金等の額の計算に関する明組 書」の差引翌期首現在利益積立金額の差引合計額) る(財産評価基本通達183)。 の合計額により計算す 4) 不適切である。 類似業種の株価は、課税時期の属する月以前3カ月間の各 月の株価、課税時期の前年の平均株価または課税時期の属する月以前2年 間の平均株価のうち、最も低い金額とする(財産評価基本通達182)。 正解3)

解説と解答) 1)不適切である。上場株式の相続税評価額は、 ①課税時期 (相続開始の日) の終値、②課税時期の属する月の毎日の終値の平均額、③課税時期の属す る月の前月の毎の終値の平均額、④課税時期の属する月の前々月の毎日 の終値の平均額のうち最も低い価額を評価額とする (タックスアンサーNa 4632) 2) 適切である(財産評価基本通達18-2)。 3) 適切である(財産評価基本通達188ー2)。なお、1株当たり配当金額は、 直前期末以前2年間における乗剰余金の配当金額のうち、特別配当、記念配 当等の非経常的配当金(将来毎期継続することが予想できないもの)を除 いた金額の合計額の2分の1に相当する金額により計算する(財産評価基 本通達183)。 4) 適切である(財産評価基本通達174) 正解1)

解説と解答) 1) 適切である(タックスアンサーa3252)。 2) 適切である(タックスアンサーNa.3258)。 3) 適切である(タックスアンサーNa3252)。す海 4) 不適切である。個人が相続(限定承認にかかるものを除く)、贈与または 遺贈 (包括遺難のうち限定承認にかかるものを除く)によって取得した資 産の取得費については、被相続人、贈与者または遺贈者が取得した際の取 得費がそのまま引き継がれる(タックスアンサーNa3270)。 本義 正解 4)

·解説と解答) 1) 不適切である。土地や建物の維持管理のために要する費用は、取得費にも (タックスアンサーNa.3255)。 譲渡費用にもならない 2) 適切である(タックスアンサーNa3255)。 3) 不適切である。土地や建物を売却するために直接かかった広告料や仲介手 数料に加え、建物の取壊し費用は譲渡費用となる(タックスアンサーNa 3255). 4)不適切である。譲渡費用とは、仲介手数料や印紙税なと、不動産を譲渡す るために直接要した費用であるため、不動産の譲渡後の譲渡代金を回収す るための問接的な費用は譲渡費用にならない(タックスアンサーNa3255)。 正解 2)

·解説と解答) 1) 適切である(タックスアンサーNo3270、所得税法基本通達60- 1)。 2) 適切である(タックスアンサーMo.3270、所得税法基本通達60-1)。 3) 不適切である。ほかから購入した資産の取得の日は、原則として、その資 産の引渡しを受けた日である。ただし、納税者の選択により、売買契約な どの効力発生の日を資産の取得の日とすることも可能である(所得税法基 本通達33- 9、 36-12)。 4)適切である (所得税法基本通達33- 9)。 会 正解3)

解説と解答) 1)不適切である。特定の株主から自己株式を取得するためには、 株主総会の 特別決議で所定の事項を決議する必要がある(会社法156条、 160条1項、 309条2項2号)。 2) 適切である(会社法461条1項2号)。 3) 不適切である。自己株式は、貸借対照表上、純資産の部の株主資本に自己 株式の項目を設けて、純資産の部の合計額から控除する。 4) 不適切である。会社が保有している自己株式については、 議決権はなく、 配当を受け取る権利もない(会社法308条2項、453条)。 正解 2)

解説と解答·) )適切である。譲渡制限株式を発行会社に譲渡する場合(発行会社が自己株 式を取得する場合) は、譲渡承認手続きは不要である (会社法136条)。 2)不適切である。自己株式の取得対価は金銭に限られないが、当該株式会社 の株式等を除く(会社法156条1項2号)。 自己株式を消却する場合は、取締役会設置会社においては 取締役会、取締役会を設置していない会社においては取締役の過半数の決 定で足りる(会社法178条、 348条2項、369条)。なお、自己株式の消却を 行うと、その消却分だけ発行済株式総数が減少する。発行可能株式総数や 3) 不適切である。 資本金の額は当然には減少しない。 4) 不適切である。譲渡価額とその株式に対応する税務上の資本金および資本 華備金の合計額(以下、「資本金等の額」という)との差額については配 当所得となり、資本金等の額と取得価額の差額については譲渡所得となる (所得税法25条1項5号、租税特別措置法37条の10第1項)。 正解 1)

解説と解答) 1)適切である(会社法108条2項、911条3項7号、9号)。なお、定款の内 容を変更するには、株主総会の特別決議が必要である(同法309条2項11 号、466条)。 2) 適切である。なお、劣後株式とは、株主の剰余金配当請求権または残余財 産分配請求権について、 ほかの株式に劣後した請求権をもつ株式である。 つまり、優先株式の場合にはほかの株式よりも先に、 劣後株式の場合には ほかの株式よりも後に、剰余金の配当や残余財産の分配を受けることとな る。 3) 適切である(会社法108条1項8号)。 4) 不適切である。無議決権株式および議決権のある株式は、原則として、議 決権の有無を考慮せずに評価する。なお、同族株主が無議決権株式を相統 または遺贈により取得した場合は、相続税の法定申告期限までに遺産分割 協議が確定し、 当該株式を取得したほかの同族株主全員の同意が得られる ことを条件に、 当該無議決権株式を、原則的評価方式による評価額に5% を乗じて計算した金額を控除した金額により評価し、当該同族株主が取得 した当該会社の議決権のある株式の価額に、上記の控除額を加算した金額 で 評価することもできる (国税庁 「相統等により取得した種類株式の評価 について (照会)J)。 正解 4)

解説と解ぎ答) )道切である。なお、議決権制限株式の発行会社が公開会社の場合は、当該 議決権制限株式の発行数は発行済株式総数の2分の1以下としなければな らない(会社法115条)。 2) 不適切である。譲渡制限株式の譲渡承認の決定は、 原則として株主総会の 決議によるが、取締役会設置会社では取締役会の決議による。ただし、定 散に別段の定めがある場合は、この限りではない (会社法139条1項)。 3) 適切である。なお、配当優先株式を有する会社の株式を純資産価額方式に より評価する場合は、配当優先の有無にかかわらず、財産評価基本通達 185の定めにより評価する (国税庁「相続等により取得した種類株式の評 価について(照会)J)。 後域 4)適切である(会社法108条1項7号、171条1項、309条2項3号)。 正解2)

·解説と解答·) 1) 適切である(民法1042条1項)。 2) 適切である。相続人が複数人いる場合の遺留分割合は、直系尊属のみが相 続人である場合は3分の1、その他の場合は2分の1に各相続人の法定相 統分を乗じた割合である。したがって、本肢における配偶者と母親の具体 的な遺留分割合は、 下記のとおりである (民法900条、1042条)。 配偶者の遺留分制合:1/2×配偶者の法定相続分2/3=1/3 母親の遺留分割合:1/2×母親の法定相続分1/3=1/6 3) 適切である(民法1043条1項)。 4)不適切である。遣留分の放棄は、相続に関する権利のうち遺留分に関する 権利を放棄するだけであって、それ以外の権利は喪失しない。なお、超籍 の開始前に遺留分の放棄をするためには、家庭裁判所の許可を受ける必咲 がある(民法1049条)。 正解 4)

(·解説と解答·) 1) 不適切である。遺留分は、被相続人の兄弟姉妹には認められていない(民 法1042条)。 2) 適切である。 法定相続分である2分の1を乗じた6分の1が遺留分割合となる(民法 900条、1042条)。 森 3) 不適切である。遺留分侵害額請求権は、裁判で請求する必要はなく、遺留 分侵害者に対する意思表示で足りる(民法1046条)。 会会 4) 不適切である。 前贈与された財産を、 遺留分を算定するための財産に加 算する場合、その贈与財産の価額は、原則として相続開始時の価額となる (民法904条、1043条、1044条)。 発 正解 2)

解説と解答·) 1)適切である(経営承継円滑化法第4条1項)。 業 す 2) 不適切である。後継者の所有する自社株等のうち、本特例の対象以外の自 社株等の議決権数が総議決権数の50%を超える場合は、本特例を適用する ことができない(経営承継円滑化法第4条1項)。定等 3) 不適切である。固定合意の対象となった株式の遺留分算定の 基礎となる価 額は、合意時点の評価報額(弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、 彩弾十または税理士法人が証明した評価額)である(経営承継円滑化法第 4条1項2号)。 会 A)不適切である。本特例の適用対象会征は、合意時点において3年以上継続 (経営承継円滑化法第3条1項)。 して事業を行っている非上場会社である 正解 1)

·解説と解答·) 1) 適切である。 2) 適切である。受贈者である後継者の要件としては、次のとおりである。 贈与時において、 ①会社の代表権を有していること ②18歳以」上であること ③役員就任から3年以上を経過していること ④後継者および後継者と特別の関係がある者で、総議決権数の50%超の議 決権数を保有することとなること ⑤後継者の有する議決権数が、イまたはロに該当すること(特例措置) イ:後継者が1人の場合 後継者と特別の関係がある者(ほかの後継者を除く)の中で最も多, くの議決権数を保有することとなること ロ:後継者が2人または3人の場合 総議決権数の10%以上の議決権数を保有し、かつ、後継者と特別の 関係がある者(ほかの後継者を除く)の中で最も多くの議決権数を 保有することとなること 3) 適切である。2024年3月31日までに都道府県知事に提出し、確認を受ける 必要がある。 4) 不適切である。本特例の適用を受ける受贈者である後継者が贈与者である 先代経営者等の推定相続人以外の者(その年の1月1日において18歳以 上)であり、 かつ、贈与者が同日において60歳以上である場合には、相続 時精算課税の適用を受けることができる。(相続税法21条の9、 同法附則 23条3項)。 正解 4)

(·解説と解答·) 1) 不適切である。2013年4月1日以後は、経済産業大臣の事前確認は不要と された。 2) 不適切である。本特例においては、雇用確保要件を満たせない理由を記載 した一定の要件を満たす報告書を都道府県知事に提出し、確認を受けるこ とで、 納税猶予は継続される。 3) 不適切である。特例経営承継期間経過後に、後継者が、本特例の適用を受 けた株式の全部または一部を譲渡した場合は、納税が猶予されている贈与 税のうち、譲渡した部分に対応する贈与税と利子税を俳せて納付する必要 がある。ただし、 免除対象贈与 (本特例の適用を受けている非上場株式等 がさらに後継者に贈与され、当該後継者が再び本特例の適用を受ける場合 の贈与)の場合は、 贈与税および利子税を納付する必要はない。 4) 適切である。本特例の適用を受ける受贈者が、贈与者の推定相続人以外の, 者(その年の1月1日において18歳以上)であり、かつ、贈与者が同日に おいて60蔵以上の者である場合には、相続時精算課税の適用を受けること ができる。 正解 4)

C解説と解答) 1) 適切である。 2) 適切である。 3) 適切である。 4)不適切である。「非上場株式等についての相続税の納税猶予び免除の特 例(特例措置)」を利用するためには、相続開始時において、オーナーー 族(後継者および後継者と特別の関係にある者)の持株シェアが50%超で ある必要があるため、現状のままでは本特例の適用を受けることはできな レ。なお、A社が上場企業となった場合は、本特例は適用できなくなるため注意を要する。正解 4)

·解説と解答·) 1) 適切である。2013年4月1日以後は、経済産業大臣の事前確認は不要とさ れた。 金 2) 不適切である。2018年度税制改正により、 最大3人まで本特例の適用を受 けることができるようになった。金 3) 適切である。 な場合として、後継者が死亡した場合、特例経営承継期間経過後において 免除対象贈与(本特例の適用を受けている非上場株式等がさらに後継者に、 贈与され、当該後継者が非上場株式等についての贈与税の納税猶予及び免 除の特例を受ける場合の贈与)を行った場合等がある。 4) 適切である。なお、「非上場株式等についての贈与税の納税猶予及び免除 同様の期間中の贈与が対象である。 の特例(特例措置)」についても、 正解 2)

C解説と解答) 1) 適切である。中小企業信用保険法の特例により、信用保証協会の債務保証 が実質的に別枠化されるため、中小企業者が当該償務保証を受けけること で、 金融機関からの資金調達が行いやすくなる(経営承継円滑化法13条、 中小企業信用保険法3条1項、3条の2第1項、3条の3第1項)。 2) 適切である (経営承継円滑化法12条、14条)。 3) 不適切である。事業承継支接資金の融資機関は、日本政策金融公庫および 沖縄振興開発金融公庫である(経営承継円滑化法14条)。 4)適切である(経営承継円滑化法12条、同法施行令2条)。 正解3)

1) 適切である。 2) 適切である。 他益信託を生前贈与信託ともいう。 S 3)不適切である。後継ぎ遺贈型受益者連続信託は、信託設定後30年経過した 後の次の一代までしか効力が及ばない。 4) 適切である。 6 56708 正解 3)

·解説と解答· 1) 適切である。 2) 不適切である。オーナーの相続が発生した場合、会社に対する債権金額は 相続財産として元本の価額で評価されてしまうため、注意が必要となる。 3) 適切である。 4) 適切である。 正解 2)

·解説と解答·) 1) 適切である。 2) 適切である。 3) 不適切である。定款を変更するには、原則として株主総会の特別決議が必 要である(会社法309条2項11号、466条)。 4) 適切である。 正解 3)

、解説と解答·) 1) 不適切である。肢1)は、法人税申告書の別表一の説明である。法人税申 告書の別表二は、同族会社等の判定に関する明細書で、同族株主や持株数 などが記載されている。 2) 適切である。 3) 適切である。 4) 適切である。 正解 1)

·解説と解答 1) 適切である。「名義株」とは、他人名義を借用して、株式の引受け、払込 みがなされた株式であり、株主名簿上の名義人である株主と、実際の出資 者であるの株主が相違している状態の株式をさす。名義株をそのままに しておくと、名義株主から権利を主張されたり、 買取りを請求されるおそ れがあるため、経緯を知っている者が健在なうちに整理しておく必要があ る。 2 ) 適切である。 3) 不適切である。 一定の要件を満たせば、発行済議決権株式の全株式に相当 する自社株の贈与について、贈与税の納付を猶予して後継者に移転させる ことができる。 4) 適切である。 正解 3)

·解説と解答) 1)適切である。「名義株」とは、他人名義を借用して、株式の引受け、払込 みがなされた株式であり、株主名護上の名義人である株主と、実際の出資 者である真の株主が相達している状態の株式をさす。名義株をそのままに しておくと、名義株主から権利を主張されたり、買取りを請求されるおそ れがあるため、 経緯を知っている者が健在なうちに整理しておく必要があ る。 2) 適切である。 3) 不適切である。一定の要件を満たせば、発行済議決権株式の全株式に相当 する自社株の贈与について、贈与税の納付を着予して後継者に移転させる ことができる。 4) 適切である。 正解 3)

解説と解答 1)適切である。 2) 適切である。 3)不適切である。本特例は、全株式を対象に贈与税の全額の納付が猶予され る。 4) 適切である。本特例の適用を受けた非上場株式等は、原則として、 贈与者 であるAの死亡時において、 受贈者であるBがAから相続や遺贈によって 取得したとみなされ、相続税の課税対象となり、納税が猶予されていた贈 なお、一定の要件を満たす場合は、当該X社株式に ついて、「非上場株式等の贈与者が死亡した場合の相続税の納税猶予及び 免除の特例」の適用を受けることができる。ただし、適用を受けていた 「非上場株式等についての贈与税の納税着予及び免除の特例」が一般措置 であるか特例措置であるかに応じ、「非上場株式等の贈与者が死亡した場 合の相続税の納税猶予及び免除の特例」の一般措置または特例措置が適用 与税額は免除される。 されることとなる(ックスアンサーNo4439)。 正解 3)

·解説と解答· 1) 適切である。株主総会の普通決議は、議決権の過半数を有する株主が出席 し、出席した株主の議決権の過半数の賛成で成立する決議であり、株主総 会の特別決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の 議決権の3分の2以上の賛成で成立する決議である。会社の基本的な事項 を決定する株主総会における決議要件を満たすため、後継者にはできる限 り自社株を集中させることが望ましい。 2) 不適切である。C社の場合、今後も会社の成長が見込まれ、自社株評価も 上昇する可能性が高く、現社長の個人資産(将来の相続財産)がさらに増 えていくことから、 後継者としてすでに入社している現社長の息子が購入 するのが得策と考えられる。後継者に資金力がない場合は、会社が自己株 式(金庫株)として買い取ることも検討する。 3) 適切である。種類株式を発行するには定款で種類株式の内容を定める必要 があるため、 株主総会の特別決議による定款変更の決議が必要である(会 社法108条、 309条2項11号、466条)。 4) 適切である。なお、売渡請求制度とは、会社が、定款の定めにより、 相続 等の一般承継により譲渡制限株式を取得したものに対し、当該株式を会社 に売り渡すことを請求することができる制度である。 正解2)

解説と解答り 1)適切である。役員の選任または解任は、株主総会の普通決議(議決権を行 使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席し た株主の議決権の過半数の決議) CおよびDがX社の経営に影響を及ぼす可能性がある。 によって行われるため、現状のままでは 2) 適切である。将来的にBからEへ事業を承継することを想定し、 徐々にE その事前準備と して、 Eの役員報酬を増額し、 X社株式の買い取り資金を捻出しておくこ とが望ましい。 3) 適切である。X社株式をBが買い取った場合、Bの相続財産が増えること となり望ましくない。Bの将来的な相続対として、X社自体が買い取る ことも1つの方法である。 4) 不適切である。相続人等に対する売渡請求についての記述である。株式会 社は、相続等の一般承継により譲渡制限株試を取得した者に対し、当該株 式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができ、相続等により株 主が変わることに歯めをかけることができることとされている。この 売 定款の変更を行 つ場合は、株主総会の特別決議 が必要である(会社法174条、 309条2道1 渡晴求をするためにはその旨を定款に定める必要があり、 号、466条)。 正解 4)

解説と解答) 1) 不適切である。本肢の記述は、公正証書遺言についての記述である(民法 969条)。 自筆証書遣言は、遺言者が遺言の全文、 日付および氏名を自撃 し、押印して作成するもので、簡に書くことができ、 費用もかからず、 他人に遺言内容が漏えいするおそれがないこと等が利点といえる。しか し、法律に定められた所定の形式を満たさない遺言は無効となり、 紛失や 偽造等の危険もあるため、相続紛争の防止という観点からは必ずしも十分 とはいえない(同法968条)。 なお、 民法の一部改正により、自筆証書によって遺言をする場合でも、 例外的に、自筆証書に相続財産の全部または一部の目録を添付するとき は、その録については自書しなくてもよいことになった(同法968条2 項)。 2) 適切である。生命保険の死亡保険金は、受取人の固有財産とされているた め、後継者を死亡保険金受取人とした生命保険に加入することで、当該死 亡保険金を代償分割財産とし、遺留分侵害への対応策とすることができ る。 3)適切である (民法1006条)。 4) 適切である。経営者の意思表示ができるうちに生前贈与や譲渡を行うこと で、事業承継を見届けることができる。あるいは、信託スキームを活用す ることも有効である。 正解1)

·解説と解答) 1)適切である。社長の個人金融資産は、E社株式を除いて2億円であること から、現時点で試算した納税資金4.2億円に満たず、納税資金対策を検討 する必要がある。 の解説のとおり、長男の 遺留分を侵害する 可能性があり、対応策を検討する必要がある。 2) 遠切である。本設における社長の相続人は、長女、長男、娘婚(養子) の3人であるため、各相続人の遺留分割合は、2分の1に各法定相続分を 乗じた割合となる。したがって、長男の遺留分侵害額は次の通りとなる (民法1042条)。 長男の遺留分侵害額: 12嫁円×テ× 1 、-1億円=1億門 3) 不適切である。相続税の計算上、相続時精算課税により贈与した自社株の 評価額は、贈与時の価額である6億円となるが(相続税法21条の15)、民 法における財産の配分という概念で遺留分侵害の議論をした場合には、相 統発生時の時価がベースとなる(民法904条、1043条、1044条)。これは、 娘籍が社長から自社株の贈与を受けたことが、民法903条の特別受益に当 たると解されるためである。したがって、 自社株評価が上昇していれば、 長男に対してさらに資金を用意する必要がある。 4) 適切である。遺留分に関する民法の特例を活用する際には、経済産業大臣 の確認と家庭裁判所の許可が必要である。 正解 3)

解説と解答 1)不適切である。自社株評価においては、一般に、類似業種比準方式の方が 純資産価額方式よりも低い評価額となるため、会社の規模を大きくし、麺 なお、類似業種比 似業種比準方式の採用割合を高める対策が考えられる。なお、類似業種比 準方式による自社株評価は、類似業種の株価、配当比準、利益比準、純資 産価額比準の各要素によって計算されるため、これらの要素を軽減するこ とで類似業種比準価額が軽滅される。 2) 不適切である。遣産に係る基礎控除額の計算上の法定相続人の数に含める ことができる養子の数は、相続税法上、実がいる場合は1人まで、 実子 がいない場合は2人までに制限されている (相続税法15条2項)。 3) 不適切である。譲渡制限株式、質権その他担保権の目的となっている株式 等は、物納が認められていない (タックスアンサーNo4214)。 4) 適切である(タックスアンサーNo4117)。 正解 4)

·解説と解答·) 1) 適切である。 2) 不適切である。先代が死亡し、相続人(先代の妻子)に株式が渡った場 合、株主総会の運営や株式の買取交渉なとが難航する可能性も考えられ る。 3) 不適切である。原則として、保証債務は債務控除の対象とはならない。た 保証人が当該債務を履 だし、主たる債務者が弁済不能の状態にあるため、 行しなければならない場合で、かつ、主たる債務者に対して償権を行使 しても弁済を受ける見込みのない場合には、その弁済不能部分の金額につ いては債務控除の対象となる(タックスアンサーNe4126)。なお、相続人 は相続の放棄により保証債務の引継ぎを回避することができるが、G社の 4) 不適切である。実務上は、契約書に署名した主たる債務者、連帯債務者に 対して金銭消費貸借契約書の控え(コビー等)を交付するのが一般的であ る。したがって、連帯保証人の手元には連帯保証債務の記録がいっさい残 らないということは考えにくい。 事業承継も放棄することにもなるため注意が必要である。 正解1)

解説と解答 1)適切である。 2) 適切である。 3) 適切である。 (M& Aのメリット) ·従業員の雇用が存続される。 ·身近に後継者として適任な者がいない場合でも、広く候補者を外部に求 めることができる。 ·現経営者が、会社売却の利益を獲得できる。 (M&Aのデメリット〉 ·希望の条件(従業員の雇用、価格等)を満たす買手を探し出すのが困難 である。 ·経営の一体性を保つのが困難である。 4) 不適切である。株式会社を解散するには、株主総会の特別決議が必要であ る(会社法309条2項11号、471条3号)。 正解 4)

·解説と解答 1) 適切である。第二会社方式は、会社やその事業を抜本的に再生させる手法 であり 、 最近では中小企業活性化協議会における再生手法も、この方式を 利用することが多い。 なお、第二会社方式による事業再生でよく活用され ている方法として、会社分割方式と事業譲渡方式がある。 2) 不適切である。 労働者保護手続および対価の支 払の面などで異なっている。 なお、会社分割方式とは、会社の事業の一部をほかの会社に承継させ、 その対価として承継会社の株式の交付を受ける方式である。承継会社の代 表者に後継者を据え、分割会社が交付を受けた承継会社の株式を後継者に 売却することにより事業承継を行うことができる。また、事業譲渡方式と は、会社の優良な事業資産を切り離して新たに設立した第二会社に譲渡 し、旧会社には借入金だけを残して清算させる方式である。第二会社の代 表者に後継者を据え、第二会社の資本金を後継者が拠出することで実権を 握らせ、事業承継を行うことができる。 3) 適切である。 4)適切である。中小企業基盤整備機構では、中小企業の再生支接を目的とし たファンドへの出資を通じ、事業再生に取り組む中小企業の再生支援を 行っている。 民間の投資会社、地域金融機関、信用保証協会、 事業会社等 と共に中小企業再生ファンドを組成し、中小企業基盤整備機構は、有限責 任組合員として、 ファンド総額の2分の1内を出資している。正解2)

解説と解答·) 1)適切である。 2) 適切である。 3) 適切である。を 4) 不適切である。事業承継の方向性が不確定の段階で取引先に対して 話をす ると、かえって無用の混乱を招くことにもなるので、事業承継の方向性を しっかりと定めた後に説明するほうが望ましいといえる。 正解 4)

·解説と解答·) 1) 適切である。 2) 適切である。 RL 3) 不適切である。会社分割の場合は、「会社分割に伴う労働契約の承継等に 関する法律(労働契約承継法)」によって分割会社の労働者の保護が図ら れているが、事業譲渡に同法の適用はない。また、 「事業譲渡に伴う労働 契約の承継等に関する法律」という法律はない。 4) 適切である。 正解 3)

6解説と解答 切である。個人株主が所有する株式を発行会社に譲渡した場合は、原則 レして、株式の譲渡価額と当該株式に対応する税務上の資本金および資本 準備金の合計額(以下、「資本金等の額」という)との差額については配 当所得(総合課税)となり、資本金等の額と取得価額の差額については譲 連所得(申告分離課税)となる(所得税法25条1項5号、租税特別措置法 37条の10第1項)。ただし、 相続税負担のある株主が、同相続または遺贈 により取得した非上場株式を、当該相続の開始があった日の翌日から相続 税申告書の提出期限の翌日以後3年を経過する日までの間に発行会社に譲 渡した場合は、譲渡価額が譲渡した株式に対応する資本金等の額を超える ときであっても、その超える部分の金額は所得税法25条に定める配当所得 とはみなされず、 譲渡価額の全額が譲渡所得(申告分離課税)とされる特, (租税特別措置法9条の7第1項、2項)。 2) 不適切である。契約者(=保険料負担者)および保険金受取人を法人、被 例がある 保険者を経営者とする生命保険に加入した場合、経営者が死亡したときに 支払われる死亡保険金は、事業保障資金の確保や、死亡退職金の支給、自 己株式の取得資金等に活用することができ、 その資金使途は定められてい ない。 3) 適切である。 4)適切である。 正解 2)

解説と解答) 1) 適切である。 2 ) 適切である。 3) 不適切である。事業の承継期において、 取引先の経営者が、金融機関には 相談しずらい事業承継問題について簡み始めるなか、取引先の事業承継問 題の相談に応じることができれば、金融機関の取引順位の交代が起きる可 能性がある。 4) 適切である。 正解 3)

·解説と解答·) 1) 不適切である。一般に、後継者に相当の間題がなければ、金融機関の理解 も得られる。 2) 適切である。 3) 適切である。 4) 適切である。 正解 1)

、解説と解答) 1)適切である。 2) 適切である。 3) 不適切である。M&Aは第三者との交渉であり、 必ずしも実現が保証され るものではない。 4) 適切である。 正解3)

·解説と解答) 1) 適切である。高い技術力やノウハウのある企業が安易に廃業を選択する と、当談企業がある地域の経済活動全体の活力低下につながる可能性があ る。 2) 適切である。 3) 不適切である。法定相続人が後継者となり事業を承継する場合は、相続等 により財産や株式を移転できるため、親族以外の者が事業を承継する場合 に比ベて、所有と経営を一致させやすい。 4) 適切である。 正解3)

、解説と解答) 1) 適切である。株式譲渡等によるM&Aを実行すると、株主である経営者 は、株式の譲渡対価を受領することができ、創業者利潤を獲得することと なる。 2) 適切である。株式譲渡等によるM&Aを実行すると、経営者は、第三者に 事業を引き継ぐことになるため、一定の引継ぎ期間を終えて引退すれば、 安心してセカンドライフを過こごすための時間を得ることとなる。 3) 適切である。 中小企業のM&Aにおいては、株式譲渡契約書のなかで従業 員の雇用の存続と雇用条件の維持が定められることがほとんどであり、 M&Aによって従業員の雇用は維持されることが一般的である。 4) 不適切である。M&Aは第三者との交渉であるため、成約までの期間は不 最確定であり、 常に短期間での実現が約東されるわけではない。 正解 4)

解説と解営り あ送業会小中 1)適切である。 2)不違切である。買手企業は、売手企業から提示を受けた情報や資料を前提 としてM&Aに関する意思決定を行う。そのため、契約の前提となる特定 の事項についての表明保証責任や、違反した場合のペナルティとしての損 害賠償責任を負うのが一般的である。 3) 適切である。 4) 適切である。 正解 2)

·解説と解答) 1) 適切である。 2 ) 不適切である。国内の中小企業M&Aマーケットにおいては、買手企業数 が圧倒的に多く、 売手企業数の数倍規模で存在し、手市場の状況にあ る。ただし、今後のさらなるM&Aマーケットの活性化により状況が変わ り、売手企業が増加することが予測されている。 3) 適切である。 4) 適切である。 正解2)

解説と解答 1)適切である (消費税法2条1項8号、4条、 同法施行令2条1項2号、4 号)。 2)適切である。税務上、合併、会社分割等の組織再編の場合、含み益のある しか グループ内の再編や共同事業を営むための再編 課税することを原則としている。 資産の移転に伴い譲渡益を認識し、 し、組織再編の中には、 等、譲渡益を認識することが適当でない場合がある。そのため、一定の場 合(税制適格再編)には、資産の移転が行われた場合であっても、当該含 み益に課税しないこと、すなわち、薄価での資産移転が認められている (法人税法62条の2、 62条の3、 62条の4)。この税制適格再編の要件とし て、 100%支配関係のある法人間での合併の場合は、「株式以外の資産が交 (同法2条1項12の8号)。 付きれないこと」「100%支配関係が継続すること」を充足する必要がある 3) 適切である(タックスアンサーNal463、1464)。 4) 不適切である。一般的に功績倍率法は「退任役員の最終報酬月額×役員在 任年数×功績倍率」により算出する (法人税法基本通達9-2-27の3)。 なお、 退職した役員が、一定期間だけ業務引継ぎのために会社に顧問等と, して残るケースがよくあるが、役員退職金を損金算入するためには、経営 上の主要な地位等から外れることが必須となる。実態として、 経営上の主 要な地位から外れていないと判断された場合、譲渡企業側では全額が役員 賞与扱いとなり、損金不算入および源泉徴収漏れとなり、受け取る役員側 でも給与所得扱いとされるため注意が必要である。 正解4)

·解説と解答· 1) 適切である。 事業譲渡は、 税務上、個々の資産および負債の売却に当た り、消費税の課税対象となる場合がある(消費税法2条1項8号、4条、 同法施行令2条1項2号、4号)。 2) 適切である。事業議渡契約書は、印紙税法上の1号文書に該当する。 3)適切である。従来は、 その事業年度の月数/60カ月 (みなし事業年度等で で慣却していたが、2017年税制改正により、5年 で償却することとなった(法人税法62条の ない限り12/60となる) 間にわたる月割計算 (60月) 8) 4) 不適切である。分掌変更により役員としての地位や職務の内容が激変し、 実質的に退職したと同様の状態にある場合に役員退職金として支給したも のは役員退職金として扱うことができ、その役員退職金の額が確定した事 業年度において損金計上する。ただし、未払金計上したものは 原則として 役員退職金に含まれない。 例えば、常勤役員から非常勤役員になったと き、 取締役から監査役になったとき、分掌変更後の役員報酬が50%以上減 少したとき等は、実質的に退職したと同様の状態にあると認められ、支給 された役員退職金は損金計上することができる。本肢の場合は、常勤役員 から非常勤役員となっているため、代表権がなく、実質的に経営上の主要, な地位になければ、役員退職金支給額を損金計上することができる可能性 が高い(タックスアンサーM5203)。 正解 4)

、解説と解答·) 、 会となる合 1) 適切である。 美、登 2) 適切である。 、 3) 不適切である。中小企業の経営者の中には、金融機関に会社を売りたいと いう趣旨の相談をすると、 融資が引き上げられるのではないかと懸念する 経管者が少なくないため、 金融機関としてM&Aに対応できる機能がある ことを 、 金融機関側から積極的に宣伝や提案をする必要がある 4) 適切である。 正解3)

·解説と解答) 1) 不適切である。評価対象企業の価値直形成要因が単純ではなく、 それを評価 する方法として特定の評価方法が適切であると判断できない場合は、複数 の評価方法を採用し、併用方法または折夷法のいずれかにより総合的に評 価を行う必要がある。 2) 適切である。, 3)不適切である。ネットアセット·アブローチによる企業価値評価におい て、成長企業では、将来の収益獲得能力を適正に評価するとができず過 小評価になる可能性があり、衰退基調にある収益性の低い企業では、過大 評価となる可能性がある。 4) 不適切である。企業価値評価アプローチのうち、ネットアセット·アプ ローチとは、 評価対象企業の貸借対照表に記載されている純資産に着目し て 価値を評価する方法をいい、インカム·アプローチとは、評価対象企業 が将来生み出す利益やキャッシュ·フローに基づいて価値を評価する方法 をいう。 正解2)

·解説と解答) 1) 適切である。フリー·キャッシュ·フロー(FCF) 法とは、企業が将来 生み出すフリー·キャッシュ·フローの総合計を現在価値に割り引くこと により、その企業の株式価値を算定し、企業価値とみなす方法であり、 DCF法とも呼ばれる。FCF法に基づいて企業価値を算定するには、その 企業の中期経営計画等に基づく将来のフリー· キャッシュ·フローの予測 が必要となるため、経営計画が不確実な中小企業の企業価値評価には、あ まり用いられない。 2) 不適切である。評価対象企業が上場企業に匹敵する程度の事業規模である とともに事業内容や財務内容で類似する上場企業が存在する企業の評価に あたっては客観性が高いといえるが、ニッチな業種や新しいビジネスモデ ルの場合は、類似企業としてふさわしい企業の選定が、実務上困難なケー スが多い。 3) 適切である。 4) 適切である。 正解2)

·解説と解答) 1) 不適切である。中小企業は税務申告書をベースにして決算書を作成してい ることが多く、 必ずしも企業の経済的実態や含み損益を反映しているとは いえない。 そのため簿価純資産と時価純資産が乖離することは十分考えら れる。 2) 適切である。 3) 適切である。 4) 適切である。 正解 1)

·解説と解答) 1) 適切である。 2) 適切である。 3) 適切である。たとえば、社長が使用している高級車が会社資産の場合は減 価償却費を利益から控除したり、M&A実行後は役員保険料が発生しなく なることから、保険料相当額を利益から控除する必要がある。 4) 不適切である。 DCF法は、損益情報をキャッシュ·フロー情報に変換す る過程で、減価償却費や減損損失、引当金繰入額など、 会計上の見積もり 要素を加味して計算される。そのため、数値の客観性や検証可能性が高ま ることから、投資対効果の測定には重要な意思決定情報となり得る。 正解 4)

解説と解答) 3年x3000万円-24,000万円×(2%+3%)}=5.400万円 正解 1)

·解説と解答· 1) 不適切である。退職所得に係る税率は累進税率であるため、一定額の支給 までは、株式の譲渡所得に係る税率を下国る税率で課税されるものの、 必 ずしも有利とは限らない。 2) 不適切である。役員退職金を支給することによって、支給額に相当する額 を損金計上することができ、対象企業の課所得を圧縮できることから、 買手企業においても、間接的に節税メリットを受けることができる。 3) 不適切である。実質的に経営上の主要な地位から外れていなければ、たと, え名目上外れていたとしても、税務上は退職の事実があったとはみなされ ず、役員退職金の支給として認められず、役員退職金支給額相当額を損金 計上することができない可能性がある。 4) 適切である。 正解4)

·解説と解答) 1)不適切である。相続や贈与により取得した株式は、被相続人または贈与者 の取得費を引き継ぐ(タックスアンサーNa1464)。 2) 適切である。非上場株式の譲渡損益と上場株式の譲渡損益は、 通算するこ とはできない 損は通算することができる。 とほかの非上場株式の譲渡損、上場株式の渡益とほかの上場株式の譲渡 3) 適切である。法人株主が配当金(みなし配当) を受け取った場合には、こ れらは課税済の利番から支払われ、支払法人との二重課税を防止する観点 から「受取配当等の益金不算入」という制度があり、M&A前の事前の株 価軽減手法等として有効となりうる。受取配当が益金不算入となる割合 は、法人株主の保有割合に応じて異なっており、①保有割合3分の1超~ 100%は益金不算入割合100% (ただし、配当額から負償利子を控除する)、 (②保有割合5%超~3分の 1以下は益金不算入割合50%、③保有割合5% 以下は益金不算入割合20%となる(法人税法23条、同法施行令22条の2、, 4) 適切である。役員等の動続年数が5年以下である者が支給を受ける役員退 職金のうち、その役員等勤続年数に対応する退職金として支給を受けるも のについては、役員退職金の額から退職所得控除額を差し引いた額を退職 所得の金額とする(退職所得の計算において、2分の1を乗ずる計算の適 用はない)(タックスアンサーNal420)。 正解 1)

·解説と解答 1) 適切である。みなし配当課税が生じるのは、個人株主が株式を発行会社に みなし配当課税とは、個人株主が株 式を発行会社に譲渡した場合に、譲渡価額と当該株式に対応する税務上の 資本金および資本準備金の合計額(以下、「資本金等の額」という)との 譲渡所得ではなく配当所得とみなして課税を行うことで ある。なお、資本金等の額と取得価額の差額については、 通常の譲渡所得 譲渡した場合 (金庫株制度) である。 差額については、 となる )。 2) 不適切である。退職所得には、税負担の軽減指置がとられているが、一定 額以上になると税率が20%を超える場合もある。 3) 適切である。合併、 会社分割等の組織再編の場合、税務上、含み益の ある 資産の移転に伴い譲渡益を認識し、課税することを原則としている。しか し、組織再編の中には、グループ内の再編や共同事業を営むための再編 等、譲渡益を認識することが適当でない場合がある。そのため、一定の場 合(税制適格再編) には、資産の移転が行われたとしても、 当該含み益に 課税しないこと、 すなわち、価での資産移転を認めることとされている (法人税法62条の2、 62条の3、 62条の4)。 4) 適切である(消費税法2条1項8号、4条、同法施行令2条1項2号、4 号)。 正解2)

解説と解答り 会 1) 適切である。 3会発定 2) 適切である。 3) 適切である(地方税法73条の7第2号)。 4) 不適切である。合併および分割の場合には消費税の課税取引には該当しな いが、事業譲渡の場合には消費税の課税取引に該当する場合がある (普事 税法2条1項8号、4条、同法施行令2条1項2号、4号)。 正解 4)

·解説と解答 1) 不適切である。登記事項証明書は、だれでも交付を請求することができる (商業登記法10条)。 2) 不適切である。重任とは、 任期満了後、直ちに統任した場合を指す。 3) 不適切である。株主、その持株数および決算日はすべて登記事項ではない (会社法911条3項 )。 4) 適切である(会社法2条1項5号)。なお、公開会社でない会社(非公開 会社) は、会社法において定義されていないが、発行する全部の株式の肉 容を譲渡制限株式(会社法2条1項17号)とする定款の定めを設けている 会社をいう。 正解 4)

(·解説と解答·) 1) 不適切である。料株式会社と異なり、株式の譲渡制限に関する規定の内容は (整備法9条)。 定められており、変更することはできない 2) 不適切である。「OO有限会社を組織変更し、」ではなく、「O○有限会社 を商号変更し、」である。 3) 不適切である。発行済株式の総数は、発行可能株式総数を超えることはで きない(会社法113条2項)。 4) 適切である。役員の氏名や住所の登記に関し、株式会社においては、代表 取締役は氏名および住所が、取締役と監査役は氏名が登記される のと異なり、 特例有限会社においては、代 表取締役は氏名が、取締役と監査役は氏名および住所が登記される(整備 法43条)。なお、特例有限会社の役員には、定款で定める場合を除き、原則としてその任期はない(整備法18条)。 正解 4)

·解説と解答) 様式譲渡によりM&Aを実行した場合、発行済株式のすべてを取得すれば、 完全に経営権と支配権を取得することができる。また、 株主総会の特別決議を 単独で可決することができる3分の2以上、普通決議を単独で可決することが できる2分の1超、特決議を単独で否決することができる3分の1超が、株 式を取得する割合の基準とされることが多い。 1) 適切である(会社法309条2 項)。 2) 適切である(会社法309条1項)。 3) 適切である (会社法309条2 項)。 4) 不適切である。株主総会の普通決議を単独で否決するためには、買手企業 は株式議渡により売手企業の議決権総数の過半数を取得する必要がある。 正解 4)

·解説と解答·) 1) 適切である(会社法309条1項 )。 2)適切である。株式議渡の場合は、売手企業の資産および負街その他の権利 義務のすべてを引き継くことになるため、商間、 許認可、 従業員等の有形 および無形の資産を円滑に承継することができる。一方で、薄外債務 (環 境問題、会社保証、係争訴訟事件の有無、秘務リスク等) も一緒に引き継 ぐこととなるため、これらの存在に注意を払ったうえで、株主譲渡を実施 すべきである。 3) 適切である。 4) 不適切である。株式譲渡の場合には、従業員との雇用契約も含めて売手企 業に帰属する権利義務のいっさいを引き継ぐことになる。 正解 4)

·解説と解答) 1) 不適切である。M&Aの組織再編手法のうち、既存の会社がほかの会社の 株式の100%を保有する完金親会社となる手法のことを株式交換といい、 新設会社が完全親会社となる手法のことを株式移転という。 2) 適切である。 3) 適切である。その他、持株会社設立後もM&Aによる他企業の買収やグ ループ化がしやすいこと、傘下の各社への権限の委議がしゃすいこと築がき メリットとして挙げられる。 4) 適切である(会社法309条2項12号、804条1項)。 正解 1)

·解説と解答) 1) 適切である。 2) 不適切である。合併等対価の柔軟化により、完全親会社の親会社株式や、 金銭その他の資産を交付することができるようになった(会社法768条1 項2号)。 3) 適切である(会社法309条2項12号、782条1項3号、783条1項、795条1 項)。 4) 適切である。反対株主や所在不明の株主が多数いたとしても、株主の3分 の2以上の賛成が得られれば、完全子会社化することができる。 正解2)

解説と解答) 1) 不適切である。本肢は、株式移転の説明である。株式交付とは、株式会社 がほかの株式会社を子会社とするために当該ほかの株式会社の株式を譲り 受け、 当該株式の譲渡人に対して、その対価として当該株式会社の株試を 交付する手法である(会社法2条32の2号)。 2) 適切である(会社法774条の5、 774条の7、 774条の10)。 3) 不適切である。株式交付を行う場合は、株式交付計画を作成しなければな らいない。株式交付親会社は、株式交付の効力発生日の前日までに、株主 総会の特別決議によって株式交付計画の承認を受けなければならない(会 社法309条2項12号、816条の3第1項) 4)不適切である。株式交換の場合は、 株式交換完全親会社は、効力発生日 に、株式交換完全子会社の発行済株式の全部を取得することとなる。一方、 株式交付の場合は、株式交付子会社の総株主の議決権の過半を超える株式を取得することとなる。株式交換は、対象会社を完全子会社 にする手法であるのに対し、株式交付は、対象会社を子会社にする手法である。 正解 2)

(·解説と解答·) 1) 不適切である。合併は、会社法上、「吸収合併」と「新設合併」の2種類 に分類さ れる(会社法2条27号、28号)。 2) 適切である。なお、合俳のデメリットとしては、企業文化融合の問題や会 社の規則、組織、人事、従業員同士のあつれき等の問題、主要株主の持分 比率の低下等が挙げられる。 3) 適切である。 4) 適切である(会社法2条27号、 751条1項 )。 正解 1)

·解説と解答· 1) 不適切である。事業譲渡は会社が行う取引行為の1つであり、会社分割は 2) 不適切である。新設分割の方法によって会社が組織再編を行う場合は、原 会社法に規定される組織の再編成である(会社法757条~766条)。 かつ、知れたる債権者には個別に催告 則として、新設分割する旨や債権者が一定の期間内に異議を述べることが できる旨等の事項を官報に公告し、 しなければならない。(会社法810条)。 3) 不適切である。事業譲渡、会社分割ともに、事業の一部または全部の移転 を行うことができる手法である。 4) 適切である。 正解 4)

解説と解答。 1) 適切である 2項11号、467条1項1号、2号)。 2) 不適切である。事業譲渡において、譲渡会社から譲受会社へ法人格は承継 されない。 3) 不適切である。新設分割の方法によって会社が組織再編を行う場合は、原 則として、新設分割する旨や債権者が一定の期間内に異議を述べることが できる旨等の事項を官報に公告し、かつ、 知れたる債権者には個別に催告 しなければならない。(会社法810条)。 4) 不適切である。事業譲渡、会社分割ともに、事業の一部または全部の移転 す を行うことができる手法である。 正解 1)

解説と解答·) 1) 適切である(会社法128条)。 2) 不適切である。単純に株券を再発行したのでは、後になって紛失株券が発 見された場合にトラブルになるため問題がある。対応方法としては、①株 券紛失部分について株券喪失登録(会社法221条、223条)を行い、1年後 に株券を再発行して株式譲渡を行う、②株券不発行会社に定款変更する (官報掲載までの期間を考慮に入れなければ、2週間で可能) の2つの方 法が考えられる。 3) 適切である(会社法108条1項4号)。譲渡制限株式の株主は、その有する 議渡制限株式を他人 (発行株式会社を除く)に譲り渡そうとするときは、 当該発行会社に対し、 当該他人が当該議渡制株式を取得することについ て承認をするか香かの決定をすることを請求することができる(同法136 条)。 4) 適切である(会社法215条4項)。 正解 2)

(·解説と解答 1) 適切である(会社法136条)。 2) 不適切である。取締役会設置会社における譲渡承認機関は、原則として取 締役会である。ただし、 定款に別段の定めがある場合は、この限りでない (会社法139条1項)。 3) 適切である(会社法133条)。 4)適切である(会社法362条3項)。 正解 2)

·解説と解答·) 1)不適切である。上場企業でなくとも、売上高が相応に大きな企業間での株 式議渡や事業譲渡の場合には、原則として、公正取引委員会への事前届出 等が必要となる (独占禁止法10条2項、16条2項)。 2) 適切である(金融商品取引法166条、175条)。 3) 適切である (金融商品取引法27条の23)。 4) 適切である。合併、会社分割、株式交換および株式移転(組織再編行為と いう)に 際して、 内閣総理大臣に有価証券届出書の提出が必要となる場合 があるため注意が必要である。なお、非開示企業が組織再編対象企業とな る場合や組織再編発行手続により新たに発行される有価証券または組織再 編交付手続により交付される有価証券が諏開示である場合には、有価証 届出書の提出は不要とされる(金融商品取引法4条)。 正解 1)

·解説と解答) 1) 不適切である。企業結合集団の国内売上高合計額200億円超の譲受企業 が、譲渡企業およびその子会社の国内売上高合計額50億円超である当該譲 渡企業の株式を、新たに20%または50% (株式を取得した後、株式を取得 した企業とその企業結合集団とで所有することとなる当該株式発行企業の 株式に係る議決権保有割合の合計による)を超えて取得するときは、公正 (独占禁止法10条2項、同法施 取引委員会へ事前に届出を行う必要がある 行令16条)。 2) 適切である。 事業支配力が過度に集中する場合や不公正な取引方法による 場合にも、 M&Aが制限される場合がある。 3) 適切である。売上高が相応に大きな企業間での株式議渡や事業議渡の場合は、原則として、 公正取引委員会への事前届出等が必要である (独占禁止 法16条2項)。 4) 適切である(独占禁止法10条8項)。 正解 1)

解説と解答· 1) 適切である(金融商品取引法27条の2)。 2) 適切である (金融商品取引法2条の3第2項、4項、4条)。 3) 不適切である。大量保有報告書を提出すべき者は、大量保有者となった日 以後、 原則として、株式特の保有割合が1%以上増減した場合は、その日 から5日以内に変更報告書を提出しなければならない(金融商品取引法7 条の25)。 4) 適切である(金融商品取引法166条2項1号ワ)。 正解3)

·解説と解答) 1) 適切である(労働契約法16条)。過去の労働判例から確立された整理解雇 を行う際の要件である「整理解雇の4要件」①人員削減の必要性、②解雇 ③人選の合理性、@解雇手続の妥当性を総合的に考慮し、慎 回避の努力カ、 重に行わなければならない。 2) 適切である(会社法750条1項、754条1項)。合併後は、就業規則の変 更、雇用条件の統一等の検討が必要となる。 3) 適切である。事業譲渡においては、労働契約は自動的に承継されるもので はないため、 別個に雇用契約を締契するか、雇用契約の承継について従業 員の個別の同意を得る必要がある。 4) 不適切である。会社が分割に際して従業員との協議や説明をまったく行わ なかった場合には承継の効果を争うことができる旨判示した判例(最判平 成22年7月12日) がある。 正解 4)

·解説と解答 1) 適切である。 2) 適切である。 3) 適切である(労働契約承継法 2条)。 4) 不適切である。承継される事業に主として従事する労働者は、車事業の承継 に伴って働契約の承継がなされるべきなので、承継対から外された徐 業員は異議を述べることができる (労働契約承継法4条)。 正解 4)

·解説と解答· 1) 適切である。 2) 適切である。 3) 不適切である。基本合意契約書に株価等を記載しないことは稀にあるもの の、 一般に、基本合意契約を締結せずに買収監査を実施することはない。 4) 適切である。 正解 3)

(·解説と解答·) 1) 適切である。 2) 適切である。 3) 不適切である。このような考え方は、金融機関にとっての優越的地位の著 用と提えかねられないため、このような言や対応は避けるべきである。 4) 適切である。 正解 3)

·解説と解答· 1) 適切である。 2) 適切である。 3 ) 適切である。 4) 不適切である。 買収監査(デューデリジェンス)は、M&Aを検討してい る買手企業が自己の責任のもとで行うものであり、コンサルタントが行う 案件化作業とは別に行われるべきものである。 正解 4)

(·解説と解答 1)適切である。 2) 不適切である。同一の業や業態の企業同士によるM&Aを、「水平型M &A」という。また、製造業が卸売業や小売業へ、逆に小売業や御売業が 製造業などへ進出するようなM&Aを、「垂直型M&A」という。 3) 不適切である。特にビジネス上のつながりなどにおける秘密保持の観点か ら、提案すべきでない企業が含まれていないかを売手企業に確認してもら うことが必要である。 4)不適切である。既存顧客を失う可能性があるのは、垂直型M&Aである。 正解 1)

解説と解答·) 1)適切である。 2) 適切である。秘密保持の観点から、参加人数にも注意を払う必要がある。 3) 不適切である。トップミーティングは最終契約の条件を詰めていく段階で はない。特に売買価格については、当事者の立場により希望価格が異なる ため、コンサルタントが両者の間に入り、最終的に両者が合意する適正な 価格に調整することが求められる。 4) 適切である。 正解 3)

(·解説と解答·) 1) 適切である。 2) 不適切である。基本合意契約はあくまでもM&Aを前向きに進める旨の合 意であり、必ずしも売買を成立させることを約東するものではない。 3) 適切である。開示が行われると、新開やテレビ等でM&Aに関する情報が 報道されるため、売手企業の従業員や取引先にM&Aの事実が知れ渡る可 能性がある。したがって、売手企業内部での幹部への根回し、重要取引先 や金融機関への対応を事前に行っておかなければ、M&Aが破談になった り、 その後の経営に影響を与えるおそれがある。 4) 適切である。 正解 2)

(·解説と解答. 1) 適切である。買収監査は、買手企業が依頼した公認会計士等が行うことが 一般的である。なお、買手企業側のコンサルタントは買収監査を行うこと ができるが、売手企業側のコンサルタントは、利益相反等の観点から、買 収監査を行うことはできない。 2 ) 適切である。 3 ) 適切である。 4) 不適切である。これまでの中小企業のM&Aにおいては、 財務リスクおよ び税務リスクに限定した調査が多かったが、近年は法務リスクや環境リス ク、 労務リスク等が問題となる場合も多く、法務、環境、 労務等も踏ま え、M&A後のリスクを最小限に抑えるために実施されるべきである。 正解 4)