スポンサー型カット案件の論点

①対象会社の実態BSを作成 ②残置BSと承継BSに区分 例示 資産　在庫と固定資産を承継 負債　買掛金、租税公課、労働債務、金融機関借入を残置 商事債権債務は、通常、旧会社の取引により生じた商事債権債務として残置する。 ③譲渡対価を仮算定 不動産対価とそれ以外の対価に区分 不動産対価＝正常価格 それ以外の対価 対価総額>承継BSの純資産となるように算定 ④弁済額と弁済率算定 1.譲渡対価(不動産対価含む総額) 2.残置BSの資産価値(非保全額のみ) 3.残置BSの負債　租税公課、労働債務 4.清算費用 1+2から3+4を除いた額を弁済額とし、 非保全残高で割って、弁済率を算定 ⑤清算配当率と比較 清算価値保障の原則 スポンサー譲渡による弁済率が清算配当率を上回ること

弁済原資＝譲渡対価＋非承継資産負債差額△清算費用△担保資産(承継資産) ※承継資産分の価値を譲渡対価から引くイメージ。 弁済率＝弁済原資÷非保全残高

1.実態BSの算定 ●資産 より厳密に ●負債の網羅性 未払給与、賞与引当金、退職給付引当金 資産除去債務 2.清算BSの算定 ●資産 資産の掛け目でなるべく清算価値低くする。 不動産評価額は、早期処分価格で。 ※保全状況は、正常価格で ●負債 解雇予告手当、清算費用を積む 3.清算配当率の算定 一般債権配当原資＝ 清算価値 △優先債権(租税債権、労働債権) △別除権(定期預金、不動産担保、リース資産) △解雇予告手当 △清算費用 ※労働債権は、未払給与と退職給付引当金 ※解雇予告手当は、予告されない前提で1ヶ月分 ※清算費用は、清算価値△別除権の15%に土地の3.3%(仲介手数料の上限) 一般債権＝負債合計△優先債権△別除権△解雇予告手当△清算費用△保全債権弁済 一般債権配当原資÷一般債権額＝清算配当率

資産 実態から極力切り下げ 時価相当で評価しても変動リスク考慮して切り下げ 負債 なるべく引当つむ