会社法穴埋め真

28問 • 1ヶ月前

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　指名委員会等設置会社は、アメリカ法の機関構成における【①】・モデルに基づき、【②】の内部組織として、指名委員会・監査委員会【③】委員会が設置されるほか、【④】が【②】から委任を受けた事項の決定と業務の執行を担当する。指名委員会等設置会社には【⑤】を設置することはできない。　各委員会は、【②】で選定された3人以上の取締役によって構成されるが、業務執行からの独立性と公正性を確保するためらその過半数は【⑥】でなければならない。

モニタリング, 取締役会, 報酬, 執行役, 監査役, 社外取締役

会社概念の要素としての【①】性に基づき、株式会社の株主には、【②】配当請求権と【③】分配請求権の少なくともいずれか一方は強行法的に保障される。　他方で、株主は会社債権者に対して【④】責任を負うにすぎないため、会社債権者を保護するため、株主への会社財産の払戻しとなる【②】の分配が制限される。　株主の投下資本回収方法として【⑤】の自由が保障されるのも、株主に対する持分の払戻しが認められないからである。

営利, 剰余金, 残余財産, 間接有限, 株式譲渡

平成17年改正前商法における株式会社は、【①】制度と【②】の原則を二大原則としていたが、新会社法における株式会社は、【①】制度と【③】を二大原則としており、【②】の原則は【③】から派生するものと位置付けられる。

株式, 株主間接有限責任, 所有と経営の分離

　株式会社（指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社を除く。）では、【①】・損益計算書などの【②】の作成が義務付けられ、【③】・【④】・【⑤】を通してその正確性が担保される。【③】は、定款の定めにより設置することができ、取締役と共同して【②】を作成する。【③】は、【⑥】・監査法人・【⑦】又は【⑦】法人でなければならない。公開会社では、【④】の設置を要し、さらに大会社では、【⑧】と【⑤】の設置を要する。【⑧】の構成員の半数以上は【⑨】でなければならない。【⑤】は、【⑥】又は監査法人でなければならない。

貸借対照表, 計算書類, 会計参与, 監査役, 会計監査人, 公認会計士, 税理士, 監査役会, 社外監査役

　公開会社（指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社を除く。以下同じ）と指名委員会等設置会社は、いずれも【①】の設置が強制される。【①】が業務執行を決定するが、会社を代表して業務執行を行うのは、公開会社では【②】であるのに対して、指名委員会等設置会社では【③】である。

取締役会, 代表取締役, 代表執行役

　公開会社では、【①】の設置が強制されるのに対して、指名委員会等設置会社には【①】を設置することはできず、その代わりに【②】が設置される。【②】は、３人以上の取締役によって組織され、その過半数は【③】でなければならない。

監査役, 監査委員会, 社外取締役

　公開会社では、【①】に限り【②】の設置が強制されるが､指名委員会等設置会社では、【①】であると否とにかかわらず、【②】の設置が強制される。

大会社, 会計監査人

　新会社法は、アメリカ法上のLLCをモデルとして、【①】会社という新しい会社形態を導入したが、法人格を有する【①】会社には税法上の【②】は認められなかったため、特別法により、イギリス法上のLLPをモデルとして、【③】が創設された。

合同, パススルー, 有限責任事業組合

　平成17年改正前商法では、会社は【①】を目的とする【②】であって、商法・有限会社法の規定に従って設立されたものと定義された。ここでいう【①】とは、会社が対外的活動によって利益を獲得する目的を有するだけでは足りず、その利益を社員に分配することを要すると解するのが通説であったが、新会社法の下でも、株主の剰余金配当請求権と【③】請求権の少なくともいずれか一方は強行法的に保障されている。一方、新会社法の下では、すべての種類の会社について【④】会社が認められたため、会社を【②】と位置づけることは困難となった。

営利, 社団, 残余財産分配, 一人

　非公開会社では、取締役は1人でもよく、取締役は【①】でなければならない旨の定款の定めを置くこともできる。また、非公開会社において【②】を設置しない場合、【③】の権限に制限はなく、【③】は株式会社の組織・運営等一切の事項について決議することのできる万能機関である。

株主, 取締役会, 株主総会

　非公開会社において【①】を設置する場合、原則として【②】の設置が強制されるが、【③】の設置をもって【②】の設置に代えることができる。また、定款をもって【②】の権限を【④】監査に限ることもできる。【③】は、取締役と共同して貸借対照表・損益計算書等の【⑤】を作成する。

取締役会, 監査役, 会計参与, 会計, 計算書類

企業の社会的責任に対する声が高まる中、ステークホルダー(①)の利益保護が問題となっている。しかし、会社法は私法であるから、社会法的な理念である従業員や消費者の利益保護を盛り込むことは適切でないことから、会社法上保護対象となる①は会社、社員、取引の相手方、②などと考えられる。前述の通り、ここでいう「社員」とは従業員の意ではなく、③を意味する。

利害関係人, 会社債権者, 出資者

△従来、会社法は商法の一分野に過ぎなかったが、新会社法では、商法が①と②という概念を定めてその適用範囲を画するのに対して、会社の②性を特に問題としておらず、商法からの③は強くなった。しかし、商法の実質的な意義としては、④に特有の生活関係を規律する④法と考えられており、会社も④の一形態である以上、会社法は実質的意義の商法に属するといえる。

商行為, 商人, 独自性, 企業

△会社法は部分的な改正が頻繁に行われたため、会社に関する諸制度との全体的な①を図る必要があり、②の変化に対応するため、各種制度の見直しをする必要があることから平成17年に抜本的に改正された。しかし、改正手法の多様化により、法制審議会会社法部会の意向と無関係に、③が独自の見解に基づき独断専行したところが少なくないとして問題視されている。

整合性, 社会経済情勢, 立案担当者

会社は、会社をめぐる①を単純化するために法人格が認められており、会社の行為に関する②の明確化をするために、③を規定している。③が権限の範囲内でなした行為は会社の行為と評価され、その効果は会社に帰属する。

法律関係, 責任の所在, 機関

△旧商法上では、商事会社は①の商人、民事会社は②商人とされていたが、新会社法上は会社の商人性が明らかでない。しかし、会社法6条1項において、会社の名称は、商人が用いる名称でもある③とする、と規定されていたり、商法11条1項において、「商人(会社及び…を除く)」と規定されていたり、会社の商人性を前提とした規定は存在する。

固有, 擬制, 商号

新会社法上の会社の種類は、会社法2条1号において、株式会社・①会社・②会社・合同会社と規定されている。旧商法上で存在した③会社は株式会社に吸収される形で廃止となった。ただし、商号中に有限会社という文字をそのまま使用できるため、④と称され、有限会社の規律が実質的に維持されている。

合名, 合資, 有限, 特例有限会社

新会社法では、第一次的に株式会社と①会社に分類され、①会社はさらに、社員の責任の態様に応じて、②社員で構成される③会社、②社員と④社員で構成される⑤会社、⑥社員で構成される⑦会社に分類される。

持分, 直接無限責任, 合名, 直接有限責任, 合資, 間接有限責任, 合同

新会社法では、相互間の会社形態の変更は弾力化・①したため、合資会社において直接有限責任社員がいなくなった場合でも、解散することなく②会社として存続することができる。また、度重なる改正によって株式会社の組織の多様化を追認し、③による自治を大幅に認め、株式会社の④の多様化を積極的に推進する。このような変化を株式会社の組織は⑤方式から⑥方式へ」と表現することもある。

流動化, 合名, 定款, 機関設計, 定食, カフェテリア

株式の譲渡制限によって①会社と②会社に分類できる。②会社は全部の株式につき譲渡の制限がされる会社であり、従来の③会社に相当する会社として、株主の個性に配慮した法規制が設けられるとともに、④をめぐる法規制が緩和されている。また、資本金額が⑤円以上または負債総額⑥円以上の会社のことを大会社といい、⑦の保護を強化するため、より厳格な法規制が設けられている。

公開, 非公開, 有限, 機関, 5億, 200億, 利害関係人

指名委員会等設置会社では、株主総会に提出する取締役の選任・解任議案の決定を行う①委員会と、取締役・執行役の職務執行の監査等を行う②委員会と、取締役・執行役の報酬の決定を行う③委員会を設置する。しかし、各委員会は取締役で選任された④人以上の取締役によって組織され、その過半数を⑤によって構成する必要があるため、選任のコストがかかることがデメリットとしてある。

指名, 監査, 報酬, 3, 社外取締役

監査等委員会設置会社は①会社と②会社の中間に位置する機関設計であり、取締役会の中に取締役③人以上かつ過半数は④で構成される⑤を設置しており、指名委員会等設置会社と比べ、④の選任コストを抑えることができる。

監査役設置, 指名委員会等設置, 3, 社外取締役, 監査等委員会

株式会社において、旧商法上では、零細な株式会社の濫設を防止するため、最低資本金を①万円と定めていた。また、②の側面として、出資全部の履行に関する厳格な規制があり、出資は③出資のみとされていた。そして、④の側面として、持分払戻の原則的禁止と利益配当の制限が規定されていた。この二つの側面をまとめて、⑤の原則という。ほかにも、いったん定められた資本は自由に減少してはならないという、⑥の原則があった。これに対して新会社法では⑦を廃止し、理論上資本金0円でも株式会社を設立できるとされる。また、⑤の原則も廃止されたとされるが、剰余金分配規制の実効性を担保するものとして、⑧に関する法規制は維持されており、⑦の廃止についても、純資産額⑨万円を基準とした剰余金分配制限があり、⑦の代替的機能を果たしているとされる。

1000, 資本充実, 財産, 資本維持, 資本充実・維持, 資本不変, 最低資本金制度, 資本金減少, 300

株式会社においては、貸借対照表・①などの株式会社の財産及び損益の状況を示す②の作成が義務付けられており、会計参与・監査役・③を通してその正確性が担保され、④はその②をHP等で閲覧できる。さらに、大会社では貸借対照表と①又はその要旨について、いわゆる⑤が義務付けられている。

損益計算書, 計算書類, 会計監査人, 会社債権者, 決算公告

会社の組織に関する行為や、株主総会決議をめぐる①の利益保護・②の確保を目的として、会社の組織に関する行為や株主総会決議を取り消すためには、会社法上特別な訴えによらなければならない。会社法上の訴えの特殊性とは(1)提訴期間、提訴権者が限定され、(2)無効判決については③が否定されており、請求認容判決は④を持つとされている。

利害関係人, 法的安定性, 遡及効, 対世効

多数の出資を集めるため、株主は株式の引受価額を限度とする①を負うだけで、②に対して何ら責任を負わない。また、投下資本の回収を保証するため③が保証されている。会社に投下した資本の回収方法として④して⑤を受ける方法もあるが、原則として剰余金分配規制の制限を受ける。株式会社では株主の⑥は重視されないため、会社法上③が規定された。なお、⑦の制限、⑧による⑨の取得の禁止なども規定されている。

出資義務, 会社債権者, 株式譲渡の自由, 退社, 持分の払戻し, 個性, 自己株式取得, 子会社, 親会社株式

旧商法においては合名会社・合資会社の①のみが原則として②権を有すると解され、③は危険が限定されることの代償として、経営から排除されていた。しかし、新会社法においては③が直接経営に携わる④が創設され、社員の責任の態様と②権の関連性は無くなった。

無限責任社員, 業務執行, 有限責任社員, 合同会社

新会社法において、持分会社の社員は①権を有し、自己の意思に反して剥奪されることはない。また、②の原則により、社員の責任の態様は③自治に委ねられる。さらに、会社形態の変更は相互に弾力化・④したため、⑤において⑥がいなくなった場合には、解散することなく⑦として存続でき、⑤において⑧がいなくなった場合には⑨として存続する。

業務執行, 自己責任, 定款, 流動化, 合資会社, 有限責任社員, 合名会社, 無限責任社員, 合同会社

財務諸表論【専52】１序論（正誤）

財務諸表論【専52】１序論（正誤）

財務諸表論【専52】２財務諸表（正誤）

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財務諸表論【専52】３会計公準（正誤）