会社法

91問 • 1年前

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法人を設立した場合には、(a)に対して法人設立届出者を設立の日から(b)か月以内に提出しなければならない

税務署, 2

給与支払事務所等の開設・移転・廃止の届出は開設などの事実があった日から(a※期間)以内に(b※役所名)に提出しなければならない

1か月, 税務署

株式会社の設立に際して発行する株式の全部を発起人が引き受けて設立すること

発起設立

社外取締役になるための条件社外取締役就任前(a)年間当該株式会社またらその子会社で使用人として働いたことがないこと

監査等委員会設置会社では、必ず会計監査人を設置する必要があるため、監査役を設置できる。

市場取引または公開買付けにより自己株式を取得する場合、取締役会設置会社では取締役会決議によって取得できる旨を定款に定めることができる

◯

株式譲渡制限会社が通常の募集株式の発行等を行う場合は、株主総会の普通決議で可能

譲渡制限株式は、相続による取得についても株式会社の承認が必要

種類株式のうち株主総会決議事項または取締役会決議について、当該種類株主総会の決議も承認要件に加えた株式。これにより、株主総会で承認された議案について種類株主総会で否決することが可能になる。

拒否権付種類株式

定款に変態設立事項がある場合、原則として裁判所が選任した検査役の調査を受けなければならないが、(a)と(b)については、一定の場合、検査役の調査を不要とすることができる

現物出資, 財産引受

変態設立事項がある場合、定款に記載された価額について、裁判所が選任した検査役の調査が原則必要だが、現物出資財産等については、一定の要件を満たすと検査役の調査が不要になる

◯

不動産を現物出資する場合、定款に記載された当該不動産の価額が相当であることについて弁護士による証明を受ければ、検査役の調査を不要にできる。

株式譲渡制限会社が募集事項の決定を取締役に委任する場合、株主総会の特別決議が必要になる

◯

譲渡制限株式の取得承認機関は、定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会(普通決議)のため、取締役会設置会社も株主総会になる。

黄金株を持っていれば、株主総会の普通決議で決議された事項は拒否できるが、特別決議で決議されたことは拒否できない

公開会社ではない株式会社(株式譲渡制限会社)であっても、指名委員会等設置会社の場合、役員選任権付種類株式を発行することはできない

◯

株式併合は、どの種類の株式会社でも株主総会の特別決議が必要

◯

株式分割も、株主権利保護のため、株主総会の特別決議が必要

株式分割によって、発行済株式総数が定款に定める発行可能株式総数を超える時は、株主総会の普通決議が必要

社債の引受人の募集は、公開会社でも非公開会社でも、株主総会の決議事項である

単元株式数は、(a)および発行済株式の総数の(b)分の1にあたる数を超えることができない

1000, 200

取締役会設置会社の場合、自己株式・新株予約権ともに消却する際、取締役会決議が必要

◯

株式譲渡制限会社が新株予約権を発行する場合、第三者に対する有利発行でない場合でも、株主総会の特別決議が必要

◯

大会社でも、会計監査限定監査役を選任することができる

大会社である株式譲渡制限会社では取締役会の設置は必須である

株式の対価として払込みまたは給付された財産は全額資本金の額に組み込まなければならない

減資を行った後に分配可能額が生じない場合は株主総会の特別決議は必要ない

定時株主総会で準備金を減少させ、減少後に分配可能額が生じない場合、普通決議で可能だが、債権者保護は必要になる

資本金の額を減少させ、その減少させた金額と同じ金額だけ利益準備金の額を増やすためには、債権者異議手続が必要になる

貸借対照表の資産の額と自己株式の簿価の合計額から負債・資本金・準備金などを減じて得た額

剰余金

取締役会設置会社では、定時株主総会の日の1週間前の日から本店に5年間、写しを支店に3年間、株主および債権者の閲覧などのために備え置かなければならない

株式譲渡制限会社の場合、募集株式の発行は必ず株主総会特別決議が必要

定款を変更して単元株式数を増加させる場合、株主総会の特別決議が必要

◯

弁護士、弁護士法人は社債管理者にも、社債管理補助者にもなれる

取締役会決議で、一事業年度中、いつでも、何度でも剰余金の配当をするためには、会計監査人設置会社であることが条件となる

◯

株式会社の株主は間接有限責任であるため、取締役の計画倒産による倒産の場合でも、債権者は株主に対して弁済を請求できない

持分会社の定款は公証人の認証が必要だが、現物出資等に関する検査役の調査は不要

出資の額に関わらず会社の債務を弁済する義務があり、会社の債権者に対して直接責任を負う者

直接無限責任社員

株式譲渡制限会社は、公開会社ではないので、役員選任権付種類株式を発行することができる。

事業譲渡に関する規定譲渡会社は、当事者間に別段の意思表示がない限り、同一市町村および隣接市町村において、(a)年間の競業禁止義務を負う

新設分割会社が、新設分割設立株式会社に承継されない債務の債権者を害することを知って新設分割をした場合、当該債権者は、その新設分割設立会社に対して、承継しなかった財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求できる

事業の重要な一部の譲渡とは、譲渡資産の価額が譲渡会社の純資産の5分の1を超える場合である

必ず会計監査人設置会社になるのは？

大会社, 指名委員会等設置会社, 監査等委員会設置会社

分割会社は会社法上、一定の期間および地域において競業禁止義務を負う

対価の柔軟化が認められている組織再編等の行為

事業譲渡, 株式交換, 吸収分割

会計監査人の設置が義務づけられている会社

大会社, 監査等委員会設置会社

事業譲渡では、債権者保護手続が不要なため、対象事業の債務を個々の債権者から同意を得ずに移転させることができる

会社分割によってうまれた分割会社は、会社法上、一定の期間および地域において競業禁止義務を負う

合同会社も有限責任事業組合(LLP)も、構成員が1人でも成立する

規模の小さい中小企業が経営資源の相互補完を図るために相互扶助の精神に基づいて組織化し、協同して事業などを行う組合

中小企業等協同組合

自己株式を償却することにより、資本金の額は減少する

公開会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は，監査役を置かないことができる。

指名委員会等設置会社は，会計監査人を置かないことができる。

公開会社では、設立に際して、発行可能株式総数の(a)の株式を発行しなければならない

4分の1以上

株式交換および株式移転のいずれも債権者保護手続きが必要

株式移転を行う場合、完全子会社の株主に対して、完全親会社の株式に代わる金銭等を交付できる

民法組合では、パススルー課税が適用される

◯

欠損てん補目的で準備金の額を減少する場合、原則は株主総会普通決議で足りる。また、定時株主総会でも、臨時株主総会でも変わらない。また、債権者保護手続きもいずれも省略できる。

簡易組織再編は存続会社等の(a)等の財産に対する割合を基準としており、略式組織再編は(b)という支配関係を基準としている

純資産, 議決権

必ず取締役会設置会社となるものは？

大会社ではない公開会社, 監査役会設置会社

株式交換及び株式移転のいずれも、原則として、債権者保護手続は不要になる

◯

準備金の額の減少の場合、原則株主総会特別決議になる。定時株主総会の決議による欠損填補の場合には債権者保護手続は省略できる

大会社は必ず会計監査人を設置しなければならない。大会社の条件は、資本金(a)億円異常、負債総額(b)億円以上の株式会社。 (いずれも最終事業年度に係る貸借対照表に計上したもの)

5, 200

取締役会は、原則として、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数にあたる多数を持って決議する

◯

有限責任事業組合(LLP)は全組合員が有限責任であり、パススルー課税が適用されない

大会社以外の株式譲渡制限会社において、取締役会を設置して、監査役を設置しない場合、会計参与の設置が義務付けられている。また、会計参与は税理士でもなれる

◯

監査役を設置できる会社

株主総会と取締役会を設置した非大会社, 株主総会と取締役を設置した非公開会社

監査等委員会設置会社では、取締役の監督機能の充実という観点なら、委員の過半数を社外取締役であることが求められている。また、常に会計監査人の設置が必要となっている

◯

消滅会社が公開会社であり、種類株式発行会社ではなく、合併対価の全部または一部が存続会社の譲渡制限株式である場合には略式合併は認められない

◯

合同会社が各事業年度に作成すべき計算書類

貸借対照表, 損益計算書, 社員資本等変動計算書, 個別注記表

取締役が株式会社(取締役会設置会社)の事業の部類にぞくする取引(いわゆる競業)をしようとする場合には、株主総会においてその承認を受けなければならない。

従業員を使用する法人を設立した場合には、労働保険関係成立届、雇用保険適用事業所設置届を(a)以内に、(b)へ提出しなければならない

10日, 所轄労働基準監督署長

募集株式の発行に関して、募集事項の決定を取締役に委任できるのは(a)会社である。また、その場合必ず株式譲渡制限会社となるが、募集事項の決定を取締役に委任するには、株主総会の(b)が必要である。

取締役会不設置, 特別決議

株式無償割当てにより、株式分割の目的を達成することはできる

◯

定款の絶対的記載事項に当てはまるもの

会社の目的, 本店の所在地, 発行可能株式総数

吸収合併存続会社は、債権者異議手続が終了していない場合においても、合併契約に定めた効力発生日に吸収合併消滅会社の権利義務を承継する

原則、取締役会設置会社は監査役の設置がマストになるが、監査役の設置が義務付けられない例外について

非公開会社, 大会社ではない, 会計参与設置

取締役会を設置する場合、監査役または監査役会、監査等委員会、3委員会等のいずれかを設置しなければならないが、大会社以外の非公開会社が(a)を設置する場合はこの限りではない

会計参与

株式交付制度は、他の株式会社を(a)としようとする場合のみ利用できる。また、原則として株式交付計画は、(b)による承認を得る必要がある

子会社, 株主総会の特別決議

株式会社を設立するに当たって作成する定款は、電磁的記録により作成することができる

⚪︎

監査役会設置会社では、常勤の監査役を選定し、かつ代表者を選定しなければならない

募集設立での株式会社設立の場合、発起人は創立総会の日から(a)年間、創立総会の議事録を発起人が定めた場所に備え置かなければならない

10年間

取締役会設置会社では、株主総会は、会社法に規定する事項および定款で定めた事項に限り、決議ができる

◯

会社更生手続では別除権は規定されていないため、担保権者は会社更生手続外で、担保権を行使することはできない

◯

存続会社の全株式が(a)である合併対価の全部または一部が存続会社の(a)であるこれら両方を満たす時、簡易合併手続を用いることはできない

譲渡制限株式

中小企業へ投資する投資事業有限責任組合では、組合の業務を執行する者は(a)組合員である

無限責任組合員

非公開会社で取締役会不設置会社のみ、株主総会の招集手続を1週間前から定款で短縮できる。(電磁的方法は設けていない)

◯

清算開始前の会社の機関設計が監査役会設置会社であった場合、清算株式会社においても、清算人会を置かなければならない

◯

少数株主権→たくさん株を持っている一部の株主の権利 (a)%→会社解散の訴え 3%→(b)、帳票閲覧、解任請求 1%or(c)個以上→(d)、議案要領通知請求権 ※公開会社の場合1%or(c)個以上にプラスで6ヶ月以上の保有期間の条件もある

10%, 総会招集, 300個, 議題提案権

(a)であって、監査役会設置会社および会計監査人設置会社のいずれでもない場合には、定款の定めにより、(b)ことができる

株式譲渡制限会社, 監査役の権限を会計監査に関する事項に限定すること

株主の議案提案権は、株主の提案する議案が、実質的に同一の議案につき株主総会において議決権の(a)以上の賛成を得られなかった日から(b)年を経過していない場合、行使することができない

10分の1, 3年

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法人を設立した場合には、(a)に対して法人設立届出者を設立の日から(b)か月以内に提出しなければならない

税務署, 2

給与支払事務所等の開設・移転・廃止の届出は開設などの事実があった日から(a※期間)以内に(b※役所名)に提出しなければならない

1か月, 税務署

株式会社の設立に際して発行する株式の全部を発起人が引き受けて設立すること

発起設立

社外取締役になるための条件社外取締役就任前(a)年間当該株式会社またらその子会社で使用人として働いたことがないこと

監査等委員会設置会社では、必ず会計監査人を設置する必要があるため、監査役を設置できる。

市場取引または公開買付けにより自己株式を取得する場合、取締役会設置会社では取締役会決議によって取得できる旨を定款に定めることができる

◯

株式譲渡制限会社が通常の募集株式の発行等を行う場合は、株主総会の普通決議で可能

譲渡制限株式は、相続による取得についても株式会社の承認が必要

拒否権付種類株式

現物出資, 財産引受

◯

株式譲渡制限会社が募集事項の決定を取締役に委任する場合、株主総会の特別決議が必要になる

◯

譲渡制限株式の取得承認機関は、定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会(普通決議)のため、取締役会設置会社も株主総会になる。

黄金株を持っていれば、株主総会の普通決議で決議された事項は拒否できるが、特別決議で決議されたことは拒否できない

公開会社ではない株式会社(株式譲渡制限会社)であっても、指名委員会等設置会社の場合、役員選任権付種類株式を発行することはできない

◯

株式併合は、どの種類の株式会社でも株主総会の特別決議が必要

◯

株式分割も、株主権利保護のため、株主総会の特別決議が必要

株式分割によって、発行済株式総数が定款に定める発行可能株式総数を超える時は、株主総会の普通決議が必要

社債の引受人の募集は、公開会社でも非公開会社でも、株主総会の決議事項である

単元株式数は、(a)および発行済株式の総数の(b)分の1にあたる数を超えることができない

1000, 200

取締役会設置会社の場合、自己株式・新株予約権ともに消却する際、取締役会決議が必要

◯

株式譲渡制限会社が新株予約権を発行する場合、第三者に対する有利発行でない場合でも、株主総会の特別決議が必要

◯

大会社でも、会計監査限定監査役を選任することができる

大会社である株式譲渡制限会社では取締役会の設置は必須である

株式の対価として払込みまたは給付された財産は全額資本金の額に組み込まなければならない

減資を行った後に分配可能額が生じない場合は株主総会の特別決議は必要ない

定時株主総会で準備金を減少させ、減少後に分配可能額が生じない場合、普通決議で可能だが、債権者保護は必要になる

資本金の額を減少させ、その減少させた金額と同じ金額だけ利益準備金の額を増やすためには、債権者異議手続が必要になる

貸借対照表の資産の額と自己株式の簿価の合計額から負債・資本金・準備金などを減じて得た額

剰余金

株式譲渡制限会社の場合、募集株式の発行は必ず株主総会特別決議が必要

定款を変更して単元株式数を増加させる場合、株主総会の特別決議が必要

◯

弁護士、弁護士法人は社債管理者にも、社債管理補助者にもなれる

取締役会決議で、一事業年度中、いつでも、何度でも剰余金の配当をするためには、会計監査人設置会社であることが条件となる

◯

株式会社の株主は間接有限責任であるため、取締役の計画倒産による倒産の場合でも、債権者は株主に対して弁済を請求できない

持分会社の定款は公証人の認証が必要だが、現物出資等に関する検査役の調査は不要

出資の額に関わらず会社の債務を弁済する義務があり、会社の債権者に対して直接責任を負う者

直接無限責任社員

株式譲渡制限会社は、公開会社ではないので、役員選任権付種類株式を発行することができる。

事業譲渡に関する規定譲渡会社は、当事者間に別段の意思表示がない限り、同一市町村および隣接市町村において、(a)年間の競業禁止義務を負う

事業の重要な一部の譲渡とは、譲渡資産の価額が譲渡会社の純資産の5分の1を超える場合である

必ず会計監査人設置会社になるのは？

大会社, 指名委員会等設置会社, 監査等委員会設置会社

分割会社は会社法上、一定の期間および地域において競業禁止義務を負う

対価の柔軟化が認められている組織再編等の行為

事業譲渡, 株式交換, 吸収分割

会計監査人の設置が義務づけられている会社

大会社, 監査等委員会設置会社

事業譲渡では、債権者保護手続が不要なため、対象事業の債務を個々の債権者から同意を得ずに移転させることができる

会社分割によってうまれた分割会社は、会社法上、一定の期間および地域において競業禁止義務を負う

合同会社も有限責任事業組合(LLP)も、構成員が1人でも成立する

規模の小さい中小企業が経営資源の相互補完を図るために相互扶助の精神に基づいて組織化し、協同して事業などを行う組合

中小企業等協同組合

自己株式を償却することにより、資本金の額は減少する

公開会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は，監査役を置かないことができる。

指名委員会等設置会社は，会計監査人を置かないことができる。

公開会社では、設立に際して、発行可能株式総数の(a)の株式を発行しなければならない

4分の1以上

株式交換および株式移転のいずれも債権者保護手続きが必要

株式移転を行う場合、完全子会社の株主に対して、完全親会社の株式に代わる金銭等を交付できる

民法組合では、パススルー課税が適用される

◯

簡易組織再編は存続会社等の(a)等の財産に対する割合を基準としており、略式組織再編は(b)という支配関係を基準としている

純資産, 議決権

必ず取締役会設置会社となるものは？

大会社ではない公開会社, 監査役会設置会社

株式交換及び株式移転のいずれも、原則として、債権者保護手続は不要になる

◯

準備金の額の減少の場合、原則株主総会特別決議になる。定時株主総会の決議による欠損填補の場合には債権者保護手続は省略できる

5, 200

取締役会は、原則として、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数にあたる多数を持って決議する

◯

有限責任事業組合(LLP)は全組合員が有限責任であり、パススルー課税が適用されない

◯

監査役を設置できる会社

株主総会と取締役会を設置した非大会社, 株主総会と取締役を設置した非公開会社

◯

合同会社が各事業年度に作成すべき計算書類

貸借対照表, 損益計算書, 社員資本等変動計算書, 個別注記表

従業員を使用する法人を設立した場合には、労働保険関係成立届、雇用保険適用事業所設置届を(a)以内に、(b)へ提出しなければならない

10日, 所轄労働基準監督署長

取締役会不設置, 特別決議

株式無償割当てにより、株式分割の目的を達成することはできる

◯

定款の絶対的記載事項に当てはまるもの

会社の目的, 本店の所在地, 発行可能株式総数

吸収合併存続会社は、債権者異議手続が終了していない場合においても、合併契約に定めた効力発生日に吸収合併消滅会社の権利義務を承継する

原則、取締役会設置会社は監査役の設置がマストになるが、監査役の設置が義務付けられない例外について

非公開会社, 大会社ではない, 会計参与設置

会計参与

株式交付制度は、他の株式会社を(a)としようとする場合のみ利用できる。また、原則として株式交付計画は、(b)による承認を得る必要がある

子会社, 株主総会の特別決議

株式会社を設立するに当たって作成する定款は、電磁的記録により作成することができる

⚪︎

監査役会設置会社では、常勤の監査役を選定し、かつ代表者を選定しなければならない

募集設立での株式会社設立の場合、発起人は創立総会の日から(a)年間、創立総会の議事録を発起人が定めた場所に備え置かなければならない

10年間

取締役会設置会社では、株主総会は、会社法に規定する事項および定款で定めた事項に限り、決議ができる

◯

会社更生手続では別除権は規定されていないため、担保権者は会社更生手続外で、担保権を行使することはできない

◯

存続会社の全株式が(a)である合併対価の全部または一部が存続会社の(a)であるこれら両方を満たす時、簡易合併手続を用いることはできない

譲渡制限株式

中小企業へ投資する投資事業有限責任組合では、組合の業務を執行する者は(a)組合員である

無限責任組合員

非公開会社で取締役会不設置会社のみ、株主総会の招集手続を1週間前から定款で短縮できる。(電磁的方法は設けていない)

◯

清算開始前の会社の機関設計が監査役会設置会社であった場合、清算株式会社においても、清算人会を置かなければならない

◯

10%, 総会招集, 300個, 議題提案権

(a)であって、監査役会設置会社および会計監査人設置会社のいずれでもない場合には、定款の定めにより、(b)ことができる

株式譲渡制限会社, 監査役の権限を会計監査に関する事項に限定すること

10分の1, 3年