企業法1

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出資者

法人

持分会社

1.または、

1.株主有限責任の原則(間接有限責任

資本充実

認められない

できる

取締役

取締役会

1.発起人の人数は1人であってもよい, 2.設立時取締役は、発起人の中から選任しなくてもよい。

あ、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額を記載し、又は記録しなければならない。, え、会社の商号は、絶対的記載、記録事項であり、株式会社の商号には、必ず株式会社の文字をいれなければならない。

株式会社の定款は、書面を持って作成されてる時において、発起人の全員が署名し、又は記名押印することのみでは効力を生じない, 公開会社を設立する場合には、設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の4分の１以上でなければならない。

発起設立において、払込期日に払込をしてない発起人は当然に株主となる権利を失うわけではない。, 募集設立において、払込期日に払込をしてない発起人以外の株式引受人は、当然に株主となる権利を失う。

発行可能株式総数は、定款の絶対的記載記録事項であり、登記事項である, 資本金の額は、定款の絶対的記載記録事項ではないが、登記事項である

最高裁判所の判例によれば、発起人が株式会社の成立後に特定の財産を譲り受けることを約束する契約を締結した場合、定款に法定の事項の記載がなければ、当該契約は無効であり、成立後の当該株式会社は当該契約の追認をすることができない。, 公証人の認証を受けた定款に発起人の報酬に関する事項についての記載又は記録があり、当該事項の調査のため検査役が選任された場合において、検査役の報告を受けた裁判所は、当該事項を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない。

財産引き受けの譲渡人になり得るものに制限はない, 現物出資又は財産引き受けの目的たる財産が、市場価格のある有価証券であれば、定款で定めた価額が当該有価証券の市場価格を超えない場合には、検査役の調査は不要である。

発起設立の場合の不足額填補責任について、設立時取締役は、検査役の調査を経ていないばあい、過失責任を負う。, 募集設立の場合の不足額填補責任について、証明又は鑑定評価した弁護士等は、過失責任を負う。

株式会社が成立しなかったときは、発起人は、連帯して、株式会社の設立に関してした行為についてその責任を負う。, 発起人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該発起人は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

発起人が株式会社に対して負う会社法上の損害賠償責任については、株主代表訴訟が認められる。, 発起人が、自己が引き受けた設立時発行株式の出資に係る金銭の払込みを仮装した場合，当該発起人のみならず、当該払込みの仮装に関与した発起人又は設立時取締役も，株式会社に対し、払込みを仮装した出資に係る金銭の全額を支払う義務を負うが、当該払込みの仮装をした発起人以外の者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合には、当該義務を負わない。

発起人が払込みを仮装した場合，発起人自らによる払込みを仮装した出資に係る金銭の全額の支払 又は当該仮装払込みに関与した発起人・設立時取締役による会社法の規定に基づく支払がなされた後であれば、払込みを仮装した発起人は、株主の権利の行使をすることができる。, 発起人が払込みを仮装した場合、払込みを仮装した出資に係る金銭の全額を支払う義務を負う

甲株式会社の株主Aは、株式引受けにつき詐欺を受けた。Aは、会社成立後設立取消しの訴えを提起することはできない。, 株式会社の設立の無効の訴えに係る請求を認容する確定判決は、第三者に対してもその効力を有する

公開会社では、剰余金の配当を受ける権利について、株主ごとに異なる取り扱いを行う旨を定款で定めることができない．, 会社が発行するすべての株式を譲渡制限株式にするための定款変更は、原則として株主総会の特殊決議が必要である．

種類株主総会により取締役を選任できる株式を発行することができる会社は、指名委員会等設置会社でない非公開会社である。, 全部取得条項付種類株式を発行した会社は，株主総会決議によりその全部を取得することができるが、この場合の株主総会決議は特別決議による。

種類株式発行会社において、ある種類の株式を全部取得条項付種類株式とする定款の変更をする場合には、反対株主には株式の買取請求権が認められる。, 株式会社は、定款を変更して発行可能株式総数についての定めを廃止することができない。

ウ．譲渡制限株式と議決制限株式でない種類の株式をともに発行する種類株式発行会社は、公開会社である。, エ．株式会社は、剰余金の配当については普通株式よりも優先的に取り扱われるが、残余財産の分配については普通株式よりも劣後的に取り扱われる種類の株式を発行することができる。

ウ．最高裁判所の判決によれば、会社の承認を得ないでなされた譲渡制限株式の譲渡の効力は、譲渡当事者との関係では有効である, エ．定款で定めれば、譲渡制限株式を相続その他の一般承継により取得した者に対して、会社は株主総会特別決議によって、その株式の売渡しを請求することができる

イ．譲渡制限株式の取得者が会社に対し譲渡承認請求をなすには、原則として、当該株式の株主として株主名簿に記載・記録された者と共同してなさなければならない。, ウ．譲渡制限株式が譲渡された場合，株式の譲渡人から譲渡承認の請求がなされた日から2週間以内に会社が何ら通知をしないときは、会社・譲渡等承認請求者間に別段の合意がない限り、承認の決定があったものとみなされる

ア、株式会社が、全ての株主に申込みの機会を与えて自己株式を取得する場合、定款に別段の定めがない限り、自己株式の取得に関する事項の決定を、株主総会の普通決議で行うことができる。, ウ．特定の株主から自己株式を取得する際に要求される株主総会決議において、他の株主は自己を売主として追加するよう議案修正の請求をすることが認められるが，この権利は、定款をもって排除することができる

ア、取締役会設置会社において、全ての株主に申込みの機会を与えて自己株式を取得する場合及び特定の株主から自己株式を取得する場合には、自己株式取得に関する事項を株主総会決議により決定した後、取得を実行するその都度、原則として取締役会決議により取得価格等を決定しなければならない。, イ．会社が特定の株主から自己株式を取得する場合に、当該自己株式の取得に関する事項を決議する株主総会においては、当該株主以外のすべての株主が議決権を行使することができないときを除いて，当該株主は議決権を行使することができない。

ア、子会社が、親会社株式を無償で取得することは、禁止されない。, エ．子会社が適法に取得した親会社株式について、子会社は議決権を有しない

ア．株券発行会社が非公開会社の場合は、株主から請求がある時までは、株券を発行しないことができる。, イ.株券には、株券発行会社の商号、当該株券に係る株式の数、譲渡による当該株券に係る株式の取得について株式会社の承認を要することを定めたときはその旨を記載する必要がある。

イ．株券不発行会社において、株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載・記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない, ウ．株券発行会社である株式会社が自己株式を譲渡する場合、当該譲渡は、当該株式に係る株券の交付がなくても、その効力を生じる。

ア．基準日は、当該基準日に関する権利行使の日の前3箇月以内の日でなければならない。, エ．株主が株主名簿の閲覧を請求する場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

ア、譲渡制限株式を振替株式とすることはできない。, イ．振替株式の譲渡は、振替の申請により、譲受人その口座（機関口座ではないものとする。）における保有欄に当該譲渡に係る数の増加の記載又は記録を受けなければ、効力を生じない。

ア．取締役は，株式の併合を決議する株主総会において，株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならない。, ウ．株式併合をする際、事前・事後の情報開示が要求される。

イ．種類株式発行会社において、株式無償割当てが行われる場合は、ある種類の種類株主に対し、他の種類の株式を割り当てることができる。, エ．株式無償割当てをなす場合は、定款に別段の定めがない限り、取締役会非設置会社において、株主総会の普通決議が必要である。

ウ．株式会社は、単未満株主が当該単未満株式について、剰余金の配当を受ける権利や残余財産の分配を受ける権利を行使することができない旨を定款で定めることができない。, エ．種類株式発行会社においては、単元株式数は、株式の種類ごとに定めなければならない。

ウ．公開会社，監査役会設置会社，監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、常に取締役会を置かなければならない。, エ．指名委員会等設置会社でもなく、監査等委員会設置会社でもない公開会社は、監査役を置かなければならない

ウ．会社は毎事業年度終了後一定の時期に、株主総会を招集しなければならない。, エ．株主総会に関して取締役に対し株主総会の招集を請求することができる株主が、自ら株主総会を招集する場合には、裁判所の許可を必要する。

ア、取締役会設置会社における株主総会の招集通知は、電磁的方法でなす場合には、株主の承諾を得る必要がある。, イ．取締役会設置会社以外の株式会社において，株主総会を招集するには、株主総会の日の1週間前までに株主に対してその通知を発することを原則とするが、これを下回る期間を定款で定めることができる。

イ．単元株制度が採用されている場合には、単元未満株主は、その有する単未満株式について、株主総会及び種類株主総会において議決権を行使することはできない。, エ．株式会社は、株主総会において議決権を有しない株主に対しては、当該株主総会についての招集通知を発する必要はない。

ア、株式会社が特定の株主に対して有償で財産上の利益の供与をした場合において、当該株式会社の受けた利益が当該財産上の利益に比して著しく少ないときは、当該株式会社は、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたものと推定される, エ．株主の権利の行使に関してなされた財産上の利益の供与に関する職務を行った取締役が、株式会社に対して供与した利益の価額に相当する額を支払う義務は、総株主の同意によって免除することができる。

イ．単元株制度が採用されている場合には、単元未満株主は、その有する単元未満株式について、株主総会及び種類株主総会において議決権を行使することはできない, エ．招集手続の瑕疵が著しいために，株主の集まりを株主総会と評価することができない場合には、誰でも株主総会の決議が存在しないことを前提とした法律上の主張をすることができる。

ア．株主総会の決議の方法が法令に違反することを原因として決議の取消しの訴えが提起された場合において、裁判所は、その違反する事実が重大でなく、かつ、決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは、当該決議の取消しの請求を棄却することができる。, ウ．株主総会決議の取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該決議は、当該決議の時にさかのぼって、その効力を失う。

エ．最高裁判所の判決によれば、代理人を株主に限るという定款の定めは有効である。, イ、株式会社は、株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主による議決権の不統一行使を拒むことができる

エ．累積投票の方法で選任された取締役は、株主総会の特別決議によって解任することができる。, イ．監査役設置会社である公開会社の取締役の任期は、原則として2年であり、短縮することのみが認められる。

イ．取締役が、自己のために競業取引をすることについて当該取引につき重要な事実を開示して取締役会の承認を受けた場合は、当該取締役の株式会社に対する任務懈怠責任の追及において、当該取引によって当該取締役が得た利益の額は、当該取締役の任務懈怠によって当該株式会社に生た損害の額と推定されない, エ．取締役会設置会社において、取締役が行う競業取引は、取締役会の承認がなくても有効である。

エ．未成年者は取締役となることができる。, イ、取締役（代表取締役を除く。）の氏名は登記事項であるが、その住所は登記事項ではない。

ウ．公開会社でない株式会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）においては、取締役の任期を、定款により、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで伸長することができる。, エ．監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款変更をした監査役設置会社の取締役の任期は、当該定款変更の効力が生じた時に満了する

ウ．監査役会設置会社の取締役が、自己のために会社と取引をなし、その取引によって会社に損害が生じた場合には、取締役会の承認を得なかったときでも、取締役会の承認を事前に得ていたときでも、会社法上、任務を怠ったものと推定される。, エ．自己のために会社と直接に利益相反取引をなした取締役は、任務を怠ったことがその取締役の責めに帰することができない事由によるものであった場合であっても、会社に対して損害賠償責任を負う。

ウ．指名委員会等設置会社以外の会社においては、取締役の報酬のうち、額が確定していないものについては、その具体的な算定方法を定款又は株主総会の決議で定めなければならない。, イ．監査役設置会社の使用人兼務取締役について、別に使用人として給与を受けることを予定しつつ、取締役として受ける報酬額のみを株主総会で決議することも許される

イ．株式会社に対する損害賠償責任を負う取締役が複数いる場合，各取締役は連帯責任を負う。, エ．取締役がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該取締役は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

エ．会社に対する取締役の任務懈怠責任は、総株主の同意がなければ、全部免除することができない。, イ．会計参与設置会社は、会計参与の株式会社に対する損害賠償責任について、責任限定契約を会計参与と締結することができる旨を定款で定めることができる。

ウ．非取締役会設置会社で監査役が置かれていない株式会社において、取締役が株式会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって株式会社に、著しい損害が生ずるおそれがあるときは、会社のために、株主は、取締役の行為の差止めを請求しうる。, エ．取締役会も監査役も設置されていない株式会社の取締役は、他の取締役が法令又は定款に違反する行為をなし、これにより会社に著しい損害が生じるおそれがあるときには、その行為の差止めを請求することができない。

ウ．子会社の取締役が子会社に任務解怠責任を負う場合、親会社の株主のうち一定の者は、子会社の取締役等に対して、特定責任追及の訴えを提起できる場合がある。, エ．責任追及等の訴えを提起した株主が敗訴した場合であっても、悪意があったときを除き、当該株主は、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する義務を負わない

ア．株式会社は、取締役会を招集する取締役を定款だけではなく、取締役会においても定めることができる。, ウ．取締役会の招集に際しては、議題を特定して通知する必要はない。

ア．取締役会決議の定足数は、議決に加わることができる取締役の過半数であり、この要件は、定款で加重することは可能であるが、軽減することはできない。, ウ、取締役会の決議を省略するには、定款の定めが必要である

ア．監査役設置会社が特別取締役による取締役会決議を行うには、当該会社が取締役会設置会社であって、取締役の数が6人以上であり、かつ、取締役のうち1人以上が社外取締役であることを要する。, イ．指名委員会等設置会社では、特別取締役による取締役会決議を行うことができない

ア．取締役会非設置会社においては、取締役が2人以上ある場合であっても、原則として取締役は、各自，株式会社を代表する。, エ．指名委員会等設置会社でない取締役会設置会社において，代表取締役を解職されたら当然に取締役の地位も失うわけではない

イ．株式会社が、株主総会の決議により監査役を解任するには、特別決議によらなければならない。, ウ、監査役を辞任した者は、その後最初に招集された株主総会に出席して、辞任した旨及び辞任の理由を述べることができる。

ア．公開会社においては、監査役たる資格を定款で株主に限定することはできないが、非公開会社においては、そのような定款の定めを設けることが認められる, イ．監査役は、当該株式会社の使用人を兼任することができない。

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