倒産隔離とは、借り手であるSPC が債務超過にならないようにするための措置を意味することがある。SPCが債務超過にならないようにするための具体的手法として、SPCの役員が、SPCに対して倒産手続き開始の申し立てをしないように誓約するということがある。

倒産隔離とは、証券化の対象となる宅地建物（以下の各問において、「現物不動産」又は単に「不動産」という。）の売主との関係で、当該売主から不動産等を譲りうけるSPCが売主の倒産手続きの影響を受けないようにするための措置を意味することがある。その具体的の方法として、売主が債務超過にならないようにする措置や、売主が債務超過になっても買主であるSPC が売主に対して倒産手続きの開始の申し立てをしないように誓約するということがある。

証券化の対象となる不動産の売買契約にかんして買主となるSPCが留意すべき点として、不動産が真正に譲渡された場合でも、売主が倒産手続きに入った場合に、売主側から否認権を行使されないようにするという点がある。不動産の場合には、適正な対価であっても不動産を消費しやすい金銭に替えてしまう売買取引は、この否認権を行使されるリスクが高い。

売主が倒産する可能性がない場合でも、対象不動産を真正に譲渡するかどうかは、売主の会計上、当該売買をどのように処理するか（売主の資産から切り離すことができるか）という判断に影響を受ける。この点、会計上はいわゆる5%ルールというものがあるが、この会計上のルールと法律上の真正譲渡性の議論は密接に関連している。

Aは、現物不動産であるマンション一棟を所有していたが、Mとマスターリース契約を締結して一括賃貸をし、Mがテナントとの間で個別の転貸借契約をしていた（Mもテナントもそれぞれ賃借権の対抗要件を具備しているものとする。）Aはマンション一棟全てを信託受託者に信託譲渡したが（信託による所有権移転登記もしている）、それによって得た不動産信託受益権はSPCに譲渡する。この事例において、信託受託者はAとM間のマスターリース契約上のAの賃貸人としての地位を自動的に承継し、この点についてテナントから承諾を得る必要はない。

Aは、現物不動産であるマンション一棟を所有していたが、Mとマスターリース契約を締結して一括賃貸をし、Mがテナントとの間で個別の転貸借契約をしていた（Mもテナントもそれぞれ賃借権の対抗要件を具備しているものとする。）Aはマンション一棟全てを信託受託者に信託譲渡したが（信託による所有権移転登記もしている）、それによって得た不動産信託受益権はSPCに譲渡する。この事例においてA、M、信託受託者及びSPC間で、Aから信託受託者のへの信託による所有権移転と同時に、信託受託者と賃貸借契約を締結するものを従前のマスターリース契約上のマスターレッシーであるMからLに変更することを合意した。この場合、Lが、Mとテナント間の転貸借契約上のMの地位を承継するためには、テナントの承諾を要する。

Aは、現物不動産であるマンション一棟を所有していたが、Mとマスターリース契約を締結して一括賃貸をし、Mがテナントとの間で個別の転貸借契約をしていた（Mもテナントもそれぞれ賃借権の対抗要件を具備しているものとする。）Aはマンション一棟全てを信託受託者に信託譲渡したが（信託による所有権移転登記もしている）、それによって得た不動産信託受益権はSPCに譲渡する。この事例においてAから信託受託者への信託による所有権移転と同時に、Aが信託受託者との間で賃貸人の地位（Mを賃借人とするマスターリース契約上の賃貸人の地位）を留保する合意をし、受託者からAへ賃貸する合意をした。この場合、Aが、Mと転貸借契約関係に入ることについてMの承諾は不要である。

Aは、現物不動産であるマンション一棟を所有していたが、Mとマスターリース契約を締結して一括賃貸をし、Mがテナントとの間で個別の転貸借契約をしていた（Mもテナントもそれぞれ賃借権の対抗要件を具備しているものとする。）Aはマンション一棟全てを信託受託者に信託譲渡したが（信託による所有権移転登記もしている）、それによって得た不動産信託受益権はSPCに譲渡する。この事例においてAから信託受託者への信託による所有権移転に伴い、Aが信託受託者との間で賃貸人の地位を留保する合意をし、受託者からAへ賃貸する合意をした結果、信託受託者からAへの賃貸借契約、AからMへの転貸借契約が成立している場合に、信託受託者及びA間の賃貸借契約が終了したとすると、信託受託者及びM間での賃貸借契約が生じる。

現物不動産を取得・保有するために投資家との間で匿名組合契約を締結し、現物不動産の賃貸によって生じた利益を投資家に分配する仕組みは、不動産特定共同事業法（不特法という）の適応がある為、不特法上、特別目的会社の性質を有する合同会社が当該現物不動産の保有主体となることはできない。

資産流動化に関する法律（資産流動化法という）上の特定目的会社（以下の各問においてTMKとう略称を使う場合がある）は現物不動産だけではなく信託受益権も取得することができるが、現物不動産を取得した場合には同時に信託会社に信託をする必要があるため、TMKでは不動産信託受益権（以下の各問において、現物不動産を主たる信託財産にするという信託受益権をいい、現物不動産と不動産信託受益権を総称して「不動産等」という）の形態で保有売却する必要がある。

投資信託及び投資法人に関する法律（投信法という）上の登録投資法人が現物不動産のみを取得・保有・売却する場合でも、当該登録投資法人は、有価証券の運用をするわけではないが、金融商品取引法（金商法）上の投資運用業の登録をしている資産運用会社と資産の運用に係る業務の委託契約を締結する必要がある。

投資家から資金調達を行う親ファンドが別の合同会社やTMKを子ファンドとして個別の対象不動産等を取得・保有・売却していく二層構造の仕組みにおいて、投資事業有限責任組合契約に関する法律（有責法）上の投資事業有限責任組合（有責組合）を親ファンドとして利用することができる。

現物不動産を保有しているA社は、当該不動産を契約に基づき信託して、それにより生じた信託受益権は保有したまま、信託受託者B社を借主として、銀行から融資を受けさせ、信託受託者が信託不動産に抵当権を設定した。信託受託者が融資によって得た資金は、信託財産の返還として、受益者としてのA社が受領した。この事例において、融資銀行は、信託受託者及び受益者A社に対して、直接、融資金の返還請求権を有する。

現物不動産を保有しているA社は、当該不動産を契約に基づき信託して、それにより生じた信託受益権は保有したまま、信託受託者B社を借主として、銀行から融資を受けさせ、信託受託者が信託不動産に抵当権を設定した。信託受託者が融資によって得た資金は、信託財産の返還として、受益者としてのA社が受領した。この事例において信託受託者が融資銀行との間で、融資金の返還請求権（融資返還債務）の責任財産を当該信託財産のみに限定する特約（「責任財産限定特約」という）を融資契約上合意すると、信託受託者の融資返還債務は信託財産限定責任負担債務となる。

現物不動産を保有しているA社は、当該不動産を契約に基づき信託して、それにより生じた信託受益権は保有したまま、信託受託者B社を借主として、銀行から融資を受けさせ、信託受託者が信託不動産に抵当権を設定した。信託受託者が融資によって得た資金は、信託財産の返還として、受益者としてのA社が受領した。この事例において信託受託者が受益者の指図で信託不動産を第三者に売却した結果、売却によって得られた金銭その他の信託財産が融資返還債務全部の返済をするのに足りなかった場合で、融資契約に責任財産限定特約の合意をしていなかったとすると、受託者は融資返済債務について自らの財産で返済責任を負うが、受託者は受益者との間で、受託者が自らの財産で返済した金額等について償還請求できることを合意することはできない。

現物不動産を保有しているA社は、当該不動産を契約に基づき信託して、それにより生じた信託受益権は保有したまま、信託受託者B社を借主として、銀行から融資を受けさせ、信託受託者が信託不動産に抵当権を設定した。信託受託者が融資によって得た資金は、信託財産の返還として、受益者としてのA社が受領した。信託設定行為以前にA社に対して債権を取得していたA社の債権者C社は、A社による当該不動産の信託設定による所有権移転行為が詐害行為に該当するとして、その取消を請求することができる場合がある。ただし、C社は信託契約が有効である期間中は信託財産である当該不動産に対して仮差押えをすることはできない。

特定目的会社は資産流動化法に基づき設立される会社で、設立方法は合同会社より厳格であり、定款の公証人による認証や出資金に関しての払込金保管証明の取得などが必要とされている。また、行政機関に対する業務開始届や期中における業務報告書の提出などの手続きのあるが、税法上の導管性を有するとういう点や、流通税の減免を受けることができるという点で、不動産証券化の媒体として利用されている。

特定目的会社では、株主と似た機関として優先出資社員と特定社員が必ず存在するが、役員としては取締役が1名以上、監査役が1名以上いれば足り、代表取締役や会計監査人の選任は任意となっている。

特定目的会社は、最初に資産流動化計画を提出する事業開始届出時までに、特定資産である現物不動産の売買契約の締結や特定資産管理処分委託契約の締結をする必要はなく、それらの契約は特定資産取得時までにしていれば良い。

不動産信託受益権を特定資産とする特定目的会社では、資産流動化法上、特定資産管理処分受託者、投資運用業者あるいは投資助言業者の選任は必要とされていない。しかし当該特定目的会社が不動産信託受益権の売却時に売却に関する投資判断を第三者に一任することは可能であり、その場合に投資判断の一任を受任する第三者は、金商法上の投資運用業の登録をしている必要がある。

上場REIT（以下、「J-REIT」という。）でも私募REITでも（以下、本設問ではいずれの場合も「投資法人」という）規約で定めた一定の運用方針のもとで、不動産市場から現物不動産や不動産信託受益権を反復継続して取得し売却していくものであるため、資産運用会社の選定が極めて重要となる。ただし、投資法人が資産運用をを開始できる登録投資法人となる際には、すでに資産運用会社は決定されているため、実際に投資主（設立時の投資主を除く）が資産運用会社との資産運用委託契約の締結に関して議決権の行使をするという事態はまれである。

投資法人による不動産等の取得及び売却は、投資法人の役員会の決議事項となっているとはいえ、投資法人の役員会を構成する執行役員や監督役員に関しては、就任の要件として、不動産等に関する運用判断についての専門的知識及び経験が要求されていない。そのため、役員会での決議の際には、投資判断の専門家である資産運用会社の運用判断を尊重するという慣行がある。

投資法人の執行役員は資産運用会社を監督する立場を有しているため、資産運用会社の代表者が、運用の委託を受けている投資法人の執行役員に就任することは、法律上禁止されている。

投資法人は投信法上、規約で投資主の請求により投資口の払い戻しをしない旨を規定することはできるが、上場投資法人になる場合に限り、投資口の市場で流動性が確保されるため、規約で投資主の請求により投資口の払い戻しをする旨を規定することもできる。

金商法とは、ファンド規制として、SPC自体が金融商品取引行為に該当する行為をする場合もあるものとして規制されている。その行為の一つは、いわゆる自己運用行為で、たとえば、匿名組合の営業者として匿名組合員から出資を受けて不動産信託受益権に投資する行為が運用行為（自己運用行為）となる。しかし、特定目的会社が不動産証券化の媒体として利用される場合には、特定目的会社が不動産信託受益権に投資する場合でも、特定目的会社が金商法上の自己運用行為をしていることにはならない。

金融サービスの提供に関する法律（金融サービス法という）上は、同法でいう重要事項の説明は、「顧客の知識、経験、財産の状況及び当該金融商品の販売に係る契約を締結する目的に照らして、当該顧客に理解されるために必要な方法及び程度によるものでなければならない。」としているが、金商法には、顧客の知識、経験、財産の状況及び金融商品取引契約を締結する目的に照らして不適当と認められる勧誘をおこなってはならないという趣旨の規定があり、この金商法の規定は、説明義務の前にそもそも勧誘の対象としてはならない場合があるという適合性の原則を意味する。

不特法上の匿名組合契約型の不動産特定共同事業契約に基づく特例事業の場合には、匿名組合出資持分（匿名組合員が匿名組合契約上有する権利）は金商法上のいわゆる第二項有価証券となるが、当該不動産特定共同事業契約の締結を勧誘する際に匿名組合員となるものが500人以上となる場合には、金商法上の新規有価証券の募集となり、金商法上の募集に関する開示規制が適用される。

不動産信託受益権に投資をする匿名組合契約上の権利を有する個人が、別の個人の投資かに当該匿名組合契約上の権利を販売する場合、消費者契約法は、例えば売主側の個人だけが事業者となる場合に適用されるが、金商法はどのような場合であっても上記匿名組合契約上の権利を購入する個人投資家に適用されることはない。

不動産信託受益権については、金商法上の有価証券とみなされるようになったことに伴い、当該受益権を紙媒体に表示した受益権証書を引き渡すことが権利移転の対抗要件となった。

不特法上のいわゆる第一号事業者は自ら投資家勧誘行為を行うことができるが、不特法上の特例事業者は、匿名組合契約型の不動産特定共同事業契約を締結する場合、事業参加者に金商法上の集団投資スキーム持分を発行することになるため、不特法上の事業者ではなく金商法上の第二種金融商品取引業者に勧誘に係る業務の委託をする必要がある。

不動産信託受益権に投資をする匿名組合契約上の匿名組合員の権利は第二項有価証券であるが、当該権利が電子情報処理組織を用いて移転することができる財産的価値に表示されると、その権利は電子記録移転権利に該当する場合があり、該当する場合には、第一項有価証券となる。

特定目的会社の優先出資証券は金商法上の第一項有価証券となるが、金商法第2条第2項で規定されている優先出資証券に表示される権利（有価証券表示権利）も第一項有価証券となる。

金融商品取引業者等の行為規制については、特定投資家とそれ以外の投資家（一般投資家）で適用関係が異なる場合がある。例えば、不特法上の不動産特定共同事業者にも準用されている損失補填等の禁止という規制は、補填をする相手方が特定投資家の場合には適用がない。

宅建業法上の宅地建物取引業者でもある第二種金融商品取引業者が不動産信託受益権の販売の媒介行為を行う場合、金商法上の契約締結前交付書面の交付に加えて、宅建業法に基づき一定の重要な事項について販売の相手方に説明義務を負う。ただし、販売の相手方が特定投資家である場合には、金商法上の義務は負わないが、宅建業法上の義務は負う。

宅建業法上の宅地建物取引業者でもある第二種金融商品取引業者が不動産信託受益権の販売の媒介行為を行う場合、金商法上の契約締結前交付書面の交付に加えて、宅建業法に基づき一定の重要な事項について販売の相手方に説明義務を負う。販売の媒介行為を行う第二種金融商品取引業者が、買主の為にも売買の媒介を行う場合には、当該業者は買主に対しても契約締結前書面の交付を行う義務がある。ただし、その場合の買主が金商法上の適格機関投資家である場合や、資産流動化法上の特定目的会社である場合には、第二種金融商品取引業者としては、当該買主の為に売買の媒介を行うときに、あらかじめ当該買主に対して、金商法上のオプトアウト手続き（特定投資家が一般投資家になること）の告知をする義務があり、買主がオプトアウトしない場合には上記買主に対する書面の交付義務はない。

不動産信託受益権に投資する匿名組合の営業者として自己運用行為を行い、かつ投資家勧誘を行う者が、金商法第63条に基づく要件をみたして適法な適格機関投資家等特例業務の届出をした場合、当該営業者は、法定の特定投資家であるため、投資家勧誘をする際に投資家に金商法上の契約締結前書面の交付をするという行為規制の適用を受けない。

1995年から施工されている不特法は、現物不動産取引から生じる利益を多数の投資家に分配するための共同投資の仕組みを規定する法律であるが、立法の背景として、1980年代後半からのバブル経済下において不動産小口化商品が出現し投資家を保護する必要があった。

資産流動化法は、資産を流動化するための仕組みを特別に作る法律であるが、特定目的会社が現物不動産を売買する場合でも、業務開始届出をした特定目的会社に宅建業法の敵はないものとされた

バブル経済崩壊後の1997年頃から合同会社（当時は有限会社）をSPCとして匿名組合契約によりエクイティ資金の出資をうけ、不動産投資を行う仕組みが出現したが、当時不特法が施行されていたため、SPCが取得する資産は現物不動産ではなく不動産信託受益権になった

2000年に改正施行された投信法で初めて、不動産を特定資産として保有する投資法人が組成可能となり、2001年に初めてJ-REITという運用型の投資商品が出現した

不特法上の第二号事業者である会社の従業員Aは、第一号事業者が任意組合型の不動産特定共同事業契約で現物不動産の共有持分の出資を受け、事業参加者に金銭で出資の返還を行う商品を個人に勧誘した。Aは勧誘時に、ある個人に対して、1000万円の対象不動産の共有持分を出資すると1年後における出資持分の相続税評価は300万円となり、その時点で出資持分を1300万円で売却できる旨を告げて商品を販売した。この事例の場合、出資をした個人は、金融サービス法上の保護規定の適用を受けることができる。

不特法上の第二号事業者である会社の従業員Aは、第一号事業者が任意組合型の不動産特定共同事業契約で現物不動産の共有持分の出資を受け、事業参加者に金銭で出資の返還を行う商品を個人に勧誘した。Aは勧誘時に、ある個人に対して、1000万円の対象不動産の共有持分を出資すると1年後における出資持分の相続税評価は300万円となり、その時点で出資持分を1300万円で売却できる旨を告げて商品を販売した。この事例の場合、商品購入時から1年後に金融危機が発生して不動産価格が大幅に下落した。従業員Aの説明は、通常とは異なる想定外の事態が事後的に生じたために間違ったものになったとしても、適用のある法令上、断定的判断の提供となる。

不特法上の第二号事業者である会社の従業員Aは、第一号事業者が任意組合型の不動産特定共同事業契約で現物不動産の共有持分の出資を受け、事業参加者に金銭で出資の返還を行う商品を個人に勧誘した。Aは勧誘時に、ある個人に対して、1000万円の対象不動産の共有持分を出資すると1年後における出資持分の相続税評価は300万円となり、その時点で出資持分を1300万円で売却できる旨を告げて商品を販売した。この事例の場合、出資をした個人は、消費者契約法上の契約取消権の行使を考えたが、消費者契約法の当事者である第一号事業者自体が消費者契約法上取消し得る行為（例えば、断定的判断の提供）をしたわけではないため、当該個人投資家は消費者契約法上の取消権を行使することはない。

不特法上の第二号事業者である会社の従業員Aは、第一号事業者が任意組合型の不動産特定共同事業契約で現物不動産の共有持分の出資を受け、事業参加者に金銭で出資の返還を行う商品を個人に勧誘した。Aは勧誘時に、ある個人に対して、1000万円の対象不動産の共有持分を出資すると1年後における出資持分の相続税評価は300万円となり、その時点で出資持分を1300万円で売却できる旨を告げて商品を販売した。この事例の場合、従業者Aが、勧誘行為の相手方である個人が不動産投資の仕組みを理解できないことを知りながら勧誘行為を行った場合、不特法上、違法な勧誘行為となり得る。

不動産投資商品として、宅建業者が個人に対して投資用賃貸マンション（現物不動産）の販売を勧誘するだけであれば、消費者契約法や金融サービス法の適用はない。

賃貸マンションの投資対象とする共同投資商品を組成しようとすると、不特法を使うか、特定目的会社を使うか、信託受益権化して合同会社を使うか、投資法人を使うかの選択肢があるが、投資事業有限責任組合が現物不動産を直接保有する方式は使えない。

賃貸マンションの投資対象とする共同投資商品を組成しようとすると、不特法を使うか、特定目的会社を使うか、信託受益権かして合同会社を使うか、投資法人を使うかの選択肢があるが、投資事業有限責任組合が現物不動産を直接保有する方式は使えない。現物不動産の投資商品を組成・販売したい不動産会社に証券化の仕組み、ターゲットとなる投資家層の絞り込みや販売戦略を助言し、必要な許認可の取得や契約書作成の補助業務を行う者は、その限度にとどまる限り、自ら不特法や金商法上の許認可取得、登録、届出をする必要はない。

投資家に対する勧誘行為について、金商法では有価証券という権利の性質上、契約の締結の勧誘という観点からではなく、新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘というように有価証券の取得を基準に規定しているが、不特法では、不動産特定共同事業契約の締結の勧誘というように契約を基準にしている。ただし、一定の重要な事項を説明する書面の交付義務については、金商法上は私募の場合に金融商品取引契約の締結前の書面交付義務を規定し、不特法では不動産特定共同事業契約の成立前の書面交付義務を規定している。

不動産信託受益権を投資対象とするGK-TK方式で私募ファンド（以下では「Xファンド」という）の一任運用委託ししているA社が、一任運用する別の私募ファンド（GK-TK方式で、以下「Yファンド」という）に当該不動産信託受益権を運用業務として売却した。この事例において、売却行為は、運用財産相互間における取引となり、投資運用業者の忠実義務との関係で、原則として金商法上、禁止されている。

不動産信託受益権を投資対象とするGK-TK方式で私募ファンド（以下では「Xファンド」という）の一任運用委託ししているA社が、一任運用する別の私募ファンド（GK-TK方式で、以下「Yファンド」という）に当該不動産信託受益権を運用業務として売却した。この事例において、例外的に許容される取引となる場合があり、そのためには、A社において、各ファンドの匿名組合営業者に対して事前の説明を行い、かつ全員から同意をとるだけで足りる。

不動産信託受益権を投資対象とするGK-TK方式で私募ファンド（以下では「Xファンド」という）の一任運用委託ししているA社が、一任運用する別の私募ファンド（GK-TK方式で、以下「Yファンド」という）に当該不動産信託受益権を運用業務として売却した。この事例において、売却価格は、不動産信託受益権に係る信託不動産の鑑定評価額と同一で行わない限り、A社の運用行為は忠実義務違反となる。

不動産信託受益権を投資対象とするGK-TK方式で私募ファンド（以下では「Xファンド」という）の一任運用委託ししているA社が、一任運用する別の私募ファンド（GK-TK方式で、以下「Yファンド」という）に当該不動産信託受益権を運用業務として売却した。この事例において、Yファンドの運用担当者である投資判断者が不動産鑑定士に当該不動産が築数十年の古いビルであることを強調して通常のキャップレートよりも５ベーシス高くするように圧力をかけた。その結果、通常のキャップレートよりも５ベーシス高くして得られた鑑定評価額でA社が売買をした場合には、A社は、忠実義務に違反する行為をしたことになる。

資産流動化法に基づく特定目的会社は、資産の流動化に係る業務を行うときは、あらかじめ資産流動化計画を監督庁に提出しなければならない

資産流動化法に基づき特定目的会社を設立する場合の最低資本金は1,000万円である。

不動産証券化商品の組成に当たっては、債務不履行の発生率が低くなるように留意し、かつ不動産証券化商品の債務不履行に備えるための費用を必ず留保しなければならない

SPV(Special Purpose Vehicle、発行体となる法主体としての特別目的会社）を利用している不動産証券化商品はSPVの役職員が重要な意思決定及び事務管理業務のすべてを担うため、キャッシュ・フローが十分であれば、債務不履行に陥ることはない。

金融商品取引業を行うためには、原則として監督官庁の登録を要するが、例外として1名以上の適格機関投資家及び99名以下の適格機関投資家以外の者を相手方として行う集団投資スキーム持分の私募は、届出をもって行うことができる

第二金融商品取引業には、集団投資スキーム持分等の自己募集、二項有価証券の売買、私募の取り扱いが含まれるが、二項有価証券の売買の媒介・取次ぎ・代理は含まれない。

投資運用業のうち、不動産信託受益権又はこれを主な投資対象とする組合に投資するものを不動産関連特定投資運用業といい、これを含めて登録を受ける場合には、人的構成等の登録の要件が加重される。

銀行は、自己投資で行う場合を除き、原則として有価証券売買・有価証券に関連するデリバティブ取引及びこれらの受託等、並びに投資運用業を行うことができないが、第一種金融商品取引業者としての登録を受ければこれを行うことができる。

不動産特定共同事業には、大きく分けて現物不動産から生じる収益を分配するものと、不動産信託受益権から生じる収益を分配するものとがある

特例事業者を当事者とする不動産特定共同事業契約の締結の代理又は媒介を行う場合、不動産特定共同事業の許可に加え、第二種金融商品取引業の登録を受ける必要はない。

不動産特定共同事業の「業務管理者」に要求される要件は、宅地建物取引士であることに加え、3年以上現物不動産の売買の業務に従事した経験を有することである。

不動産特定共同事業契約の締結の勧誘を行うときは、原則損失補填等の禁止及び適合性の原則の遵守を要する

一項有価証券について、適格機関投資家のみを対象とした取得勧誘で、適格機関投資家以外に譲渡されるおそれが少ないものを適格機関投資家私募というが、二項有価証券については適格機関投資家私募という概念は存在しない

適格機関投資家とは、特定投資家・国・日本銀行等を指す

金商業者等が二項有価証券の募集や売り出しに携わる場合に、当局への届出が必要となることはない。

一項有価証券について発行額1億円以上の公募を行うときは、内閣総理大臣への届出（有価証券届出書の提出）が必要となるが、それ以後、定期的に有価証券報告書を提出する必要はない。

J-REITの役員が当該J-REITの投資口のインサイダー取引を行った場合、証券会社等は、日本証券業協会の規則により、原則として6ヶ月は当該J-REITの投資口の募集の引き受けを行うことができないが、投資法人や資産運用会社はこの規則に直接拘束されないため、当該6ヶ月の期間経過前に投資口を募集することについて、実務上の支障は生じない

金商法に基づき、J-REITの投資口についてもインサイダー取引は規制されるが、その規制と対象となる「重要事実」は、資産運用委託契約の締結・解約や投資法人の合併といったJ-REITの根本的性質を左右する事項のみであり、投資口の発行は重要事実にあたらない。

金商法のインサイダー取引規制にはバスケット条項が置かれており、J-REITの運営、業務または財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすものは、インサイダー取引規制上の重要事実に当たるものと定められている

資産運用会社は、J-REITに係る未公表の重要情報で、投資者の投資判断に影響を及ぼすと認められるものであっても、それがインサイダー取引規制上の重要事実に当たらないのであれば、金商法上、その拡散を防止するための措置を講じる必要はない。

J-REITは内国法人として法人税の納税義務を負うが、所定の導管性要件を満たした場合には、投資主への分配の利益配部分を損金に算入でき、その限りで免税法人に近い取扱を受けることができる

現在の投信法では、J-REITが他の日本法人の議決権の過半数を取得することは禁止されており、また、これに違反した場合には導管性を失うことになるが、一定の要件を満たせば禁止は解除され、導管性も維持できるため、様々な目的でいわゆる導管体接続を行うことが可能である

J-REITが発行できる有価証券は、投資口、投資法人債（及び短期投資法人債）、新投資口予約権（ただしライツ・オファリングの場合に限る）のみであり、米国のREITで多用される転換社債を発行することは認められていない

期末時点において発行済み投資口の過半数が特定の会社に保有されていた場合、投資法人はその期について税務上の導管性を失うことになってしまうので、J-REITにおいて敵対的買収が試みられることはない

譲渡人が譲渡不動産の対価として特別目的会社の発行する証券等を有している場合でも、譲渡人のリスク負担割合が概ね10％の範囲内であれば、リスクと経済価値のほとんどすべてが他のものに移転しているものとして取り扱われる

譲渡人がセール・アンド・リースバック取引により、継続的に譲渡不動産を使用している場合には継続的関与があると判定されるが、当該リースバック取引がファイナンス・リース取引であって、譲渡人（借手）が適正な賃借料を支払うことになっているときは、売却処理が認められる

追加出資の可能性がある場合や他の名目でありながら実質的に追加負担となるリスクに該当する場合でも、当該リスクは加味せずリスク負担割合を算定する

「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針（同Q&A）」で例示されている継続的関与の一例として、「譲渡人が譲渡した不動産の管理業務をおこなっている場合」がある

企業Aが自己の計算において他の企業の議決権の過半数を所有している場合、企業Aは当該他の企業を支配していると判断することができる

企業Bが自己の計算において他の企業の議決権の41％を所有している場合に、企業Bが他の企業の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在するときは、企業Bは当該他の企業を支配していると判断することができる

企業Cが自己の計算において所有している議決権と、堅密な者及び同意している者が所有している議決権と合わせて他の企業の議決権の過半数を占めている場合に、企業Cの役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が他の企業の財務及び営業または事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該他の企業の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の過半数を占めているときは、企業Cは当該他の企業を支配していると判断することができる

「連結財務諸表に関する会計基準」第7-2項において、同規定の対象となるヴィークルが非連結とされる要件の一つとして、「譲渡人が譲渡不動産からのキャッシュ・フローや譲渡不動産の残存価値を実質的に保証している場合」が定められている

「連結財務諸表に関する会計基準」第7－2項により、【　イ　】に該当しないものと推定された特別目的会社は、次の事項を注記しなければならない （１）開示対象特別目的会社の概要及び開示対象特別目的会社を利用した取引の概要 ・開示対象特別目的会社の数 ・【　ロ　】 ・会社との関係（議決権に対する所有割合、役員の兼任状況など） ・会社との開示対象特別目的会社との取引状況や取引の目的 （２）開示対象特別目的会社との取引金額等 ・当期に行った主な取引の金額 ・当該取引の期末残高 ・当期の主な損益計上額 ・開示対象特別目的会社の直近の【　ハ　】

土地のリース取引については「所有権移転条項」又は「割安購入選択権」のいずれかを有する場合を除き、オペレーティング・リース取引に該当するものと推定する

土地と建物等を一括したリース取引（契約上、建物賃貸借契約とされているものを含む）がファイナンス・リース取引に該当するか、オペレーティング・リース取引に該当するかを判断する際には、原則として、リース料総額を土地に係る部分と建物に係る部分に分割せずにファイナンス・リース取引の該当可否の判定を行う

経済的耐用年数基準に基づき判断した場合、解約不能のリースが5年、リース物件の経済的耐用年数が8年のリース取引についてはファイナンス・リース取引に該当すると判断される

「リース取引に関する会計基準の適用指針」において、現在価値基準とは、「解約不能のリース期間中のリース料総額の現在価値が、当該リース物件を借手が現金で購入するものと仮定した場合の合理的見積金額の概ね75％以上であること」と定義されている

固定資産の減損損失の計上を行う際は、①固定資産のグルーピング、②減損の認識の判定、③減損の兆候の把握、④減損損失の測定の順番でステップを踏んだ上で、⑤減損損失を損益計算書に計上する

減損対象となる資産の帳簿価額が10,000、使用価値が6,000、正味売却価額が5,500のとき、計上される減損損失の額は4,500である

減損損失の計上にあたっては、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位ごとに判断されるため、必ず個々の資産ごとに減損損失の計上の要否を判断しなければならない

減損会計により固定資産の減損損失を計上した場合に、当該固定資産の価値が翌朝以降に回復した場合でも、減損損失の戻入益を計上して固定資産の帳簿価額を回復させることはできない

・売買目的有価証券は、【　イ　】をもって貸借対照表価額とし、評価差額は当期の損益として処理する ・満期保有目的の債権は、取得原価をもって貸借対照表価額とする。ただし、債権を債権金額より低い価額又は高い価額で取得した場合において、取得価額と債権金額との差額の性格が金利の調整と認められるときは、【　ロ　】に基づいて算定された価額をもって貸借対象表価額としなければならない ・子会社株式及び関連会社株式は、取得価額をもって貸借対照表価額とする ・その他有価証券（売買目的有価証券、満期保有目的の債権、子会社株式及び関連会社株式以外の有価証券）は、【　ハ　】をもって貸借対照表価額とし、評価差額は洗替え方式に基づき、次のいずれかの方法により処理する （１）評価差額の合計額を純資産の部に計上する （２）【　ハ　】が取得原価を上回る銘柄に係る評価差額は純資産の部に計上し、【　ハ　】が取得原価を下回る銘柄に係る評価差額は当期の損失として処理する ・市場価格のない株式は、取得原価をもって貸借対象表価額とする

「資産除去債務に関する会計基準」の適用となる固定資産は、企業が営業活動に使用している有形固定資産のみであり、建設仮勘定や投資不動産などは同会計基準の適用対象となることはない

資産除去債務に対応する除去費用は、資産除去債務を負債として計上した時に、当該負債の計上額と同額を、関連する有形固定資産の帳簿価額に加えて資産計上し、原価償却を通じて各期に費用配分する

資産除去債務の発生時に、当該債務の金額を合理的に見積ることができない場合には、これを計上せず、当該債務額を合理的に見積もることができるようになった時点で負債として計上する

資産除去債務の認識対象は、有形固定資産の取得、建設、開発または通常の使用によって生じ、当該有形固定資産の除去に関して法令又は契約で要求される法律上の義務及びそれに準ずるものをいい、この場合の義務には有形固定資産を除去する際に当該有形固定資産に使用されている有害物質等を法律等の要求による特別の方法で除去する義務も含まれる

会計制度委員会報告第15号「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針（同Q&A)」の適用対象となる不動産の譲渡にあたっては、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」もあわせて適用されることとなる