会社法（設立～会社の機関）

公証人。

無効。

会社の目的、商号、本店の所在地、出資額と最低額、発起人の氏名・名称・住所、発行可能株式総数

任意的記載事項。 故に、定款外で定めても効力が生じる。違法記載の場合にのみ、その記載等のみが無効となる。

取締役・監査役の員数は任意的記載事項。

発起人の全員が署名又は記名押印しなければならない。

そのとおり。 設立中の会社は権利能力なき社団であり、契約当事者になることはできない。

財産引受以外の開業準備行為はできないし、財産引受は定款に記載しなければできない。 開業準備行為は会社が成立した後になって初めてできる。存在していない法人が事業を行うことはできないためである。

無理。

無理。定款に記載されていない財産引受は絶対的無効。

現物出資の規制潜脱防止のため。

会社成立後2年以内に、成立前から存在する財産を、会社の事業のために継続して使用する目的で譲り受ける契約のこと。

発起人が、会社の設立に関してなした行為について連帯責任を負い、設立費用を負担する。

設立中の会社の監督機関として、調査義務を負う。

一定の期日を定め、その期日までに出資の履行をすべき旨の通知。

設立時発行株式の株主となる権利を失う。

現物出資者又はその財産の譲渡人である発起人を除いて、財産価格補填責任が免除される。

無効。

無効。

1株しか有しない株主でも行使できる権利のこと。

単独株主権。

少数株主請求権。

公開会社6か月、非公開会社は期間なし。

公開会社：総議決権の１％or300個以上、6か月保有。 非公開会社：なし。

総議決権の3%　or　発行済み株式の3％

株主が保有する株式の内容と数に応じて、平等に取り扱わなければならない原則のこと。

非公開会社はできる。

無効。

定款に種類株式を発行する旨を定める必要がある。

議決権制限株式の数を、発行済み株式総数の半分以下にするようにしなければならない。

一定数の株式を1単元の株式と定め、1単元について議決権を1個付与する。 単元未満株式については、議決権を付与しないことにする制度のこと。

株主の管理コスト削減のため。

1000株及び発行済み株式総数の200分の1。

義務じゃない。

株券を発行しない会社の場合、株主名簿への記載は対抗要件に過ぎないので、当事者間では効力を生じている。

当事者間では有効。

譲渡人or譲受人

会社か指定買取人が株式を買い取るように請求することができる。

名簿記載の譲渡人と共同でしなければならない。

公開会社・・・取締役会 非公開会社・・・株主総会

会社の承認決定があったものとみなされる。

株主総会は必要だが、普通決議が必要である。

必要。 不特定の株主から取得する場合には、普通決議でOK。しかし、特定の株主から有償取得する場合には、特別決議が必要。

定款で定めを作っておく。

できるわけないだろ、いい加減にしろ！

売主追加請求権。 俺も自己株式を売却したい―！売らせろー！って言える権利。

原則的に不要。しかし、公開会社や監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社にはおかなければならない。

監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社以外の取締役会設置会社。

監査等委員会設置医会社と、指名委員会等設置会社、そして大会社。

加重することはできる。軽減することはできない。

議決権を行使できる株主の議決権の3分の1まで。

議決権株主数が1000名以上の会社。

取締役。取締役会設置会社においては。取締役会。

2週間前

無理。 取締役会設置会社の場合には、1週間より前に短縮はできない。

定款の定め

原則自由。 ただし、取締役会設置会社の場合や、議決権行使の方法として書面や電磁的方法によることを認めた場合には、書面or電磁的方法によらなければならない。

6か月以上、総株主の議決権の３％以上を継続保有する株主。

ある。 株主の総同意がある場合には、招集手続を経なくても可能。

提案する株主が、議決権を行使することができる事項。

3人以上。

当該取締役又は第三者が得た利益の額。

取締役会の承認決議において、賛成した取締役も、任務懈怠責任として損害賠償責任を負う。

善意の第三者に無効を対抗することはできない。 →　善意無過失。

承認決議の際に賛成した取締役。 連帯責任

過失責任。 なお、善管注意義務には法令や定款違反も含まれる。

総株主の同意。

民法の不法行為責任を負い、その損害賠償責任を負う。