法人格が形骸化しているとき、又は法人格が濫用された時、法人格否認の法理により、会社は会社としての存在そのものが否認されることになる。

会社法上の会社には、株式会社と持分会社という2つの類型があり、持分会社は合名会社・合資会社・合同会社という3つの種類がある

合名会社の社員の責任は、会社責務が生ずれば当然に負担しなければならないものである。

譲渡制限株式のみを発行している会社を公開会社でない会社といい、譲渡制限が付いていない株式を1株でも発行している会社を公開会社という。

大会社とは、最終事業年度に関わる貸借対照表に資本金として計上した額の合計額が200億円以上の会社をいう。

設立に際して出資される財産の価額又はその最低額は、株式会社を設立するために作成する最初の定款(原始定款)の絶対的記載事項であるr

株式会社設立の際の現物出資は、原始定款に記載しなければ効力を生じないが、発起人以外のものもすることができる。

財産引受けをするには、対象財産、その価額及び譲渡人の氏名を定款に記載しなければならないが、対象財産の価額が500万円以下の場合は記載しなくても良い。

現物出資・財産引受けについて、定款に記載された価額の総額が500万円を超えない場合には、検査役に調査は不要である。

現物出資の対象が不動産である場合、不動産鑑定士の鑑定評価があれば、弁護士が相当である旨の証明をしなくても、検査役の調査は不要である。

会社が発行することができる株式の総数（発行可能株式総数）は、原始定款の絶 対的記載事項である。

発起人以外の株式引受人の出資額が定款で定めた設立時の出資価額を超えていれ ば、ほっけ認は株式を引き受けなくてもよい。

発起設立の場合、発起人の出資に係る金銭払込は、払込取扱銀行等においてし なければならない。

発起設立の場合、発起人は出資の履行が完了した後に遅滞なく設立時取締役等を選 任する。選任は、発起人の全員の同意による。

募集設立の場合、設立時取締役等の選任は創立総会の決議による。

募集設立において、現物出資・財産引受けの価額が不足する場合、発起人は職務を 行うについれ注意を怠らなかったことを証明すれば、責任がめ免除される。

発起人・設立時取締役・設立時監査役の第三者に対する損害賠償責任は、総株主の 同意による免除が認められない。

発起設立において、募集に関する書面等に設立を賞賛する旨を記載することを承諾 した者は、擬似発起人として責任を負う。

募集設立の場合、払込金保管証明書を交付した払込取扱銀行等は、その記載が事実 と異なること、または払い込まれた金銭の返還に関する制限があることを、設立後の 会社に抵抗することができない。

預合いをしたものは 5 年以下の s 懲役もしくは 500 万円以下の罰金に処せられる が、預合いに応じた者は刑罰が科されない。

株式とは、株式会社における社員たる地位であり、株主の権利には剰余金の配当を受ける権利などの自益権と、株式買取請求権などの共益権がある。

公開会社でない会社は、会社法105条1項各号に掲げる権利以外の権利に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いをすることができる。

公開会社である会社は、1株につき2個の議決権を有する種類の株式を発行することができる。

定款を変更して、会社が発行する株式を取得条項付株式とするには、株主全員の同意を得なければならない。

株式会社は、譲渡制度株式、取得請求権付株式、取得条項付株式の他に、発行する全部の株式の内容として特別な定めを定款で定めることができない。

株式会社が内容の異なる2以上の株式を発行する場合、定款変更の要件である株主総会の特別会議を経るだけで良い。

公開会社でない会社は、発行済株式総数の2分の1を超えて下血制限株式を発行することができる。

譲渡制限（種類）株式、取得条項付（種類）株式、全部取得条項付種類株式は、発行対象の株式に不利益を与える内容であるため、株式買取請求権が与えられる。

種類株主総会において取締役・監査役を選任することができる選任権付種類株式は、全ての会社で発行が認められるわけでなはい。

議決権を有する株主が株式買取請求書を行使するためには、株主総会に先たって反対する旨を会社に通知するか、株主総会において反対の議決権を行使すれば良い。

会社が基準日を定めた場合、基準日において株主名簿に記載されている株主に対し、基準日から3ヶ月以内に権利行使させなければならない。

株券の盗取者であることが明らかなものからの株主名簿の名簿書換請求に対しても、会社はこれを拒否することができない。

権利者ではない株券の占有者から株券を譲り受けた者は、占有者が権利者でないことにつき悪意でない限り、善意取得することができる。

株券発行会社の株主が、会社に対して株券の所持を希望しない旨を申し出た場合、株券発行を請求することができる。

株券を喪失株主から株券喪失登録の請求を受けた会社は、株主名簿に喪失株券に関する必要な事項を記載・記録しなければならない。

株券発行会社でない場合、株式の譲渡は当事者間の意思表示のみで効力が生じるが、株券発行会社の場合には当事者間の意思表示に加え株券の交付により効力が生じる。

株券発行会社であるA株式会社の株式をBからCに譲渡する場合、株券を交付しなければ会社にその上とを対抗することができない。

株式会社の設立にあたり株式を引き受けた者は、その引受人としての地位を会社設立前に譲渡することができない。

株券発行前にした株式の譲渡は、株券発行会社に対してはその効力を生じるが、第三者に対してはその効力を生じない。

取り締まり宅会設置会社の場合、譲渡制限株式の譲渡承認手続における会社による取得の決定は、取締役会決議ではなく株主総会の特別決議による。

会社が株主との合意により自己株式を取得する場合、株主総会の決議は必ず特別決議によらなければならない。

会社が特定の株主から自己株式を取得する場合、取得に関する事項を決定する株主総会において、特定の株主は議決権を行使することができない。

会社が特定の株主から自己株式を取得する場合、他の株主に対して必ず「特定の株主に自己を加えた議案の請求ができる」旨を通知しなければならない。

子会社は、原則としてp親会社の株式を取得することができないが、例外的に取得した場合はその親会社株式を相当の時期に処分しなければならない。

A会社の総株主の議決権は100万個であり、このうち60万個はB会社が有している。B会社は原則としてA会社の株式を取得することができない。

株券発行会社でない会社において、株式に質権を設定する場合には、株主名簿に質権者の氏名などを記載しなければ、質権設定を対抗することができない。

取締役会を設置していない会社において、株主の併合や分割をする場合には、株主総会の普通決議によって所定の事項を決定する。

株式の分割・無償割当てのいずれの場合にも、会社が保有する自己株式が増加する。

単元株制度を採用するには、定款に1単元の株式数を定めなければならないが、1単元の株式数の上限は法務省令で定める数である1000および発行済み株式総数の200分の1を超えることができない。

単元未満株主は必ず、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すように、会社に対して請求することができる。

公開会社であるか否かにかかわらず、募集株式の発行における募集事項の決定には株主総会の特別決議が必要である。

公開会社において、株主以外のものに募集株式を特に有利な振込金額で発行する場合は、既存株主保護のために株主総会の特別決議が必要である。

募集株式の発行によって、既存株主は持株割合・持株価値の点で不利益を被るため、会社は株式の割当てを受ける権利を必ず与えなければならない。

会社設立時に現物出資を行うには定款で定める必要があるが、募集株式の発行の場合も定款で定める必要がある。

会社設立時に現物出資をすることができるのは発起人のみであるが、募集株式の発行において現物出資することができる者に制限はない。

株主が募集株式の発行の差止を請求するには、発行差止めの仮処分命令を申し立て なければならず、それ以外の方法は認められない。

裁判所が募集株式の発行差止めの仮処分命令をしたにもかかわらず、それに違反し て会社が募集株式を発行した場合、判例は無効と解している。

公開会社でない会社における株主総会の特別決議を経ない募集株式の発行は、取引 の安全に鑑みて無効となることはない。

募集株式の発行を無効とする確定判決は、訴訟当事者以外の第三者に対しても効力 有するが、発行された時に遡って無効とはならない。

取締役と通じて著しく不公正な払込金額で募集株式を引き受けた者は、公正な価額 との差額を支払う義務を負うが、当該取締役は何らせ金を負わない。