外国会社とは、外国の法令に準拠して設立した法人であって、会社と同種のもの又は 会社に類似するものをいう。

株式会社の定款に「株主に剰余金の配当を受ける権利及び株主総会における議決権の 全部を与えない。」旨の定めがある場合、当該定款の定めは、その効力を有しない。

持分会社は、利益又は損失の分配の割合を定款で定める場合、その割合は共通のもの でなければならない。

会社の事業の目的が商法 501 条各号又は商法 502 条各号に掲げる行為に該当しない 場合であっても、当該会社は商法上の商人である。

株式会社が支店を置く場合、定款で本店及び支店の所在地を定めるとともに、その本 店の所在地において、本店及び支店の所在場所を登記しなければならない。

判例によれば、会社は、自己に有利となる事由もって、法人格否認の法理を主張する ことができない。

判例によれば、会社の権利能力の範囲は定款に定められた目的により制限されるので、 会社が営利活動と関係のない政治献金を行うことは、会社の権利能力の範囲外の行為 となる。

合資会社の有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持 分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。

合同会社の業務を執行する社員がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があっ たときは、これによって第三者に生じた損害の額が当該社員の出資の価額を超える場 合であっても、当該社員は、連帯して、当該損害を第三者に賠償する責任を負う。

定款で業務を執行する社員を定めている合名会社は、「社員は、業務を執行する社員 (持分を譲渡する社員を除く)の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を 他人に譲渡することができない。ただし、他に業務を執行する社員がいない場合には、 他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することが できない。」旨を、定款で定めることができる。

最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が 5 億円である株式会社は、 公開会社でない場合であっても、定款で、その監査役の監査の範囲を会計に関するも のに限定する旨を定めることができない。

株式会社の取締役は、その親会社の会計参与を兼ねることができない。

取締役選任権付株式(会社法 108 条 1 項 9 号の種類株式)を発行している種類株式発 行会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、いつでも、株主総会の決議によって、 ある種類の株式を有する種類株主を構成員とする種類株主総会で選任された取締役を 解任することができる。

累積投票により複数の取締役を選任する場合には、総株主が有する議決権の過半数の 投票を得なかった候補者であっても、取締役に選任されることがある。

監査役会設置会社において、監査役を解任する議案を株主総会に提出するには、監査 役会の同意を得なければならない。

監査等委員会設置会社が会計監査人の解任に関する議案を株主総会に提出するには、 監査等委員の同意を得なければならない。

公開会社において、取締役の職務の執行に関し不正の行為があった場合、総株主の議 決権の 3%以上の議決権を 6 箇月前から引き続き有する株主は、訴えをもって当該取 締役の解任を請求することができる。

会計参与が定時株主総会で辞任した場合、取締役が、その辞任後最初に株主総会を開 催するときは、当該株主総会を招集する旨並びにその日時及び場所を当該辞任した会 計参与に対して通知しなければならない。

仮処分命令により選任された代表取締役の職務代行者は、当該仮処分命令に別段の定 めがある場合を除き、株主会社の常務に属さない行為をすることはできない。

株式会社が監査役が欠けた場合又は会社法若しくは定款で定めた監査役の員数に欠く こととなることに備えて補欠の監査役を選任する場合、その選任決議は、定款に別段 の定めがある場合を除き、現在の監査役の任期満了までその効力を有する。

取締役会設置会社(指名委員会等設置会社を除く)が、株主総会において代表取締役を 選定したとしても、定款に別段の定めがある場合を除き、当該代表取締役の選定は、そ の効力を有さない。

株式会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社の本店の所在地のある市町 村(政令指定都市にあっては区)の区域内又はこれに隣接する市町村の区域内において、 株主総会を開催しなければならない。

公開会社以外の取締役会設置会社は、株主総会の日の 1 週間前までに、株主に対して その通知を発しなければならない。

株主総会に出席しない株主に対して書面及び電磁的方法による議決権の行使の双方を 認めていない株式会社(取締役会設置会社を除く)が、書面をもって株主総会の招集の 通知を発する場合、当該招集の通知には、株主総会の日時及び場所以外の事項を記載す ることを要しない。

株式会社が株主総会をその招集の手続を経ることなく開催するには、株主全員の同意 を書面又は電磁的方法により得なければならない。

取締役が株主総会において株主から説明を求められた場合であっても、当該取締役は、 説明のため調査が必要なことを理由として、その説明を拒むことができる。

取締役が株主総会において株主から説明を求められたときは、拒絶事由に該当する場 合を除き、当該取締役は、当該株主が議案について合理的な理解及び判断を行い得る程 度の説明をしなければならない。

A 株式会社が B 株式会社の議決権の 55%を有しており、B 株式会社が A 株式会社の議 決権の 25%を有している場合、A 株式会社は B 株式会社の株主総会において、また B 株式会社は A 株式会社の株主総会においてその議決権を行使することができない。

電子提供措置をとる旨の定款の定めがある株式会社の株主であっても、株式会社が電 磁的方法により招集の通知を発することに承諾をした株主は、書面交付請求をするこ とができない。

株主が議決権を統一しないで行使する場合、当該株主は、株主総会の日の 3 日前まで に、株式会社に対して、その有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通 知しなければならない。

株主の住所が外国にある場合、当該株主は日本に住所のある者を代理人と定め、その者 の氏名又は名称及び住所を株式会社に通知すれば、株主総会ごとに代理人を定め、代理 権を証する書面を株式会社に提出することを要しない。

取締役会設置会社が株主総会に出席しない株主に書面による議決権行使を認める場合、 取締役会は、「株主が提出した議決権行使書面に賛否の記載のないときは、会社提案の 議案については賛成の意思表示があったものとし、株主提案の議案については反対の 意思表示があったものと取り扱う。」と定めることができる。

株式会社が株主総会に出席しない株主に電磁的方法による議決権行使を認める場合、 取締役は、株主が株主総会参考書類を書面によって交付することを請求した場合を除 き、当該株主総会参考書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができ る。

取締役会設置会社の株主が、取締役に対して、10 を超える数の議案についてその要領 の通知をすることを請求した場合、取締役は、10 を超える数に相当することとなる数の議案の要領を株主に通知することはできない。

株主は、過去の株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の 10%以上の 賛成を得られなかった議案と実質的に同一の議案を、株主総会において提案すること はできない。

株主総会の招集手続が法令に違反することを理由として、当該株主総会の決議取消し の訴えの提起があった場合であっても、裁判所は、その違反の事実が重大でないときは、 その請求を棄却することができる。

株式併合に関する株主総会決議が行われたことにより株主でなくなった者は、当該株 主総会の招集手続に瑕疵があった場合には、当該決議があった日から 3 箇月以内であ れば、株主総会の決議の取消しを訴えをもって請求することができる。

判例によれば、株主総会の報告事項について取締役等の説明義務違反があったとして も、当該説明が株主総会の決議事項に関連しない場合、当該説明義務違反は、株主総会の決議取消事由とはならない。

少数株主の請求により選任された総会検査役が、その調査の結果を記載した書面を裁 判所に提供して報告した場合において、その写しを交付等しなければならないのは、株 式会社に対してである。

株式会社の取締役が、自己資金をもって、株主の権利行使に関し、財産上の利益を供与 したとしても、その損益が実質的にも会社に帰属していない場合には、当該利益の供与 は、違法な利益供与の禁止の対象とはならない。

株式会社の親会社の他の子会社(兄弟会社)の取締役は、当該株式会社の社外取締役に 就任することはできない。

株式会社の経営を支配している者として法務省令で定めるもの(親会社等である自然 人に限る)の兄弟姉妹は、当該株式会社の社外取締役に就任することができない。

取締役が 2 人以上ある株式会社(取締役会設置会社を除く)は、定款の定めをもってし ても、支配人その他の重要な使用人の選任及び解任に係る事項の決定を各取締役に委 任することはできない。

特別取締役による取締役会の決議によって重要な財産の処分等に係る事項を決定した 場合、特別取締役の互選によって定められた者は、当該決議後最初に行われる取締役会 において、当該決議の内容を報告しなければならない。

公開会社である監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役でない場合、当 該監査等委員会設置会社は、募集株式の発行(有利発行に該当する場合を除く)に関す る事項の決定を、取締役会の決議によって取締役に委任することはできない。

社外取締役が株式会社の業務を執行したときは、当該社外取締役は、社外取締役として の資格を失う。

特別取締役による取締役会を招集する者(招集権者)を定款で定めた場合であっても、 他の特別取締役は、招集権者に対して特別取締役による取締役会の招集を請求するこ となく、特別取締役による取締役会を招集することができる。

取締役会の決議に特別利害関係のある取締役が加わって行われた取締役会決議は、そ の効力を有しない。

監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めのある取締役会設置会社 の株主は、必要があると認めるときは、取締役(招集権者を定めた場合には、招集権者) に対し、取締役会の招集を請求することができる。

取締役会設置会社が取締役会議事録を書面をもって作成している場合、当該取締役会 設置会社の債権者は、その権利を行使するために必要があるときは、裁判所の許可を得 て、当該議事録の閲覧・謄写をすることができる。

金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社以外の株式会社は、会 社法 361 条 1 項 4 号に掲げる事項を定め取締役の報酬として新株予約権を発行する場 合であっても、その行使に際して金銭の払込等を要しないものとすることを当該新株 予約権の内容として定めることはできない。

判例によれば、取締役会設置会社(指名委員会等設置会社を除く)において、役員退職 慰労金内規が存在しない場合には、株主総会が、退任する取締役に対して退職慰労金の 支給を行う旨と、その金額等具体的な内容の決定については取締役会に委任する旨の 決議を行ったとしても、当該株主総会の決議によって有効な退職慰労金の支給決定が 行われたとは認められない。

取締役会設置会社は、取締役会の承認を受けて決定する補償契約の内容に、取締役がそ の職務の執行に関し重大な過失があったことにより当該株式会社に生じた損害につい て賠償責任を追及された場合における防御費用の補償を含めることができる。

株式会社は、役員等との間で補償契約を締結していた場合であっても、当該補償契約 に基づき、役員等がその職務の執行に関し重大な過失があったことにより、第三者に 生じた損害を賠償する責任を負う場合における損害賠償金又は和解金を補償すること ができない。

取締役会設置会社が役員等賠償責任保険契約の内容を取締役会決議により定めること なく、代表取締役が保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結した場合、取締役 会設置会社は、保険会社に対して保険契約の無効を主張することができる。

判例によれば、取締役会設置会社の取締役は、善管注意義務として、他の取締役の職務 の執行の状況を監視する義務を負うが、取締役会における他の取締役の報告に疑念を 差し挟むべき特段の事情がない限り、その報告を信頼したとしても、善管注意義務違反 となることはない。

監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めのある株式会社は、 内部統制に係る大綱を決定する法的義務を負わない。

A 株式会社の取締役が競業関係にある他の株式会社の社外取締役に就任すること自体 は、A 株式会社にとって、会社法 356 条 1 項 1 号の競業取引には該当しない。

時計の販売修理を目的とする事業を北海道で営んでいる取締役会設置会社 A が、実際 に東京で同種の事業を開始する前であったとしても、その社外取締役が、東京進出計画 が具体化した後に、A とは資本関係のない株式会社 B の代表取締役として東京におい て時計の販売修理を目的とする事業を行うには、A の取締役会において、当該取引につ き重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。

6箇月前から引き続き株式を有する株主は、当該株主又は第三者の不正な利益を図る 等の目的がある場合を除き、株式会社に対し、取締役と通じて著しく不公正な払込金額 で株式を引き受けた者の責任を追及する訴えの提起を請求することができる。

株主からの責任追及等の訴えの提起請求に応じて株式会社(公開会社を除く)が役員等 の責任追及等の訴えを提起したときは、当該株式会社は、遅滞なく、その旨を責任追及 等の訴えの提起請求をした株主だけではなく、その他の株主に対しても通知しなけれ ばならない。

株式会社の役員等の特定責任について、その最低責任限度額を超える額の責任を株主 総会の決議により免除するには、当該株式会社及びその最終完全親会社等の株主総会 により、その免除に係る決議をしなければならない。

判例によれば、金融商品取引所に上場されている株式の発行会社の取締役が過失によ り当該株式会社の業績を悪化させたことにより株価が下落し、それによって当該株式 会社の全株主が平等に損害を受けたときは、特段の事情がある場合を除き、当該株主は、 会社法 429 条により、取締役に対して損害賠償請求をすることはできない。

会計限定の監査役を置く取締役会設置会社の取締役が、株主による取締役会の招集請 求に基づき、取締役会を招集した場合、当該招集請求をした株主は、当該取締役会に出 席し、意見を述べることができる。

会計限定の監査役は、計算書類を承認する取締役会を含め、すべての取締役会に出席す る法的義務はない。

会計監査人設置会社の監査役が 2 名あるときに、取締役が会計監査人の報酬等を定め る場合には、監査役全員の同意を得なければならない。

会社法の規定により監査役会の設置が義務付けられている株式会社は、いわゆる内部 統制に関する方針を取締役会で決議することが義務付けられている。

監査等委員会設置会社の株主総会において、監査等委員が監査等委員である取締役の 報酬について意見を述べる場合、当該意見は監査等委員会の決議に基づく意見である ことを要しない。

指名委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その過半数を もって行うが、その定足数を、取締役会の決議をもって、それを上回る割合とすること ができるが、それを下回る割合とすることはできない。

監査委員会の議事録が書面をもって作成されている場合、指名委員会等設置会社の取 締役は、監査委員でない場合であっても、その閲覧・謄写をすることができる。

指名委員会等設置会社の監査委員である取締役を解任する株主総会の決議は、定款に 別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数 を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行わなければな らない。

会計監査人が、計算書類に関する会計監査報告の内容を、特定監査役及び特定取締役に、 その通知をすべき日までに通知しなかった場合、当該計算書類は、当該通知すべき日に、 会計監査人の監査を受けたものとみなす。

株式会社が、定款にその公告方法を電子公告とする旨を定めている場合、定時株主総会 の終了後遅滞なく行う貸借対照表(大会社にあっては貸借対照表及び損益計算書)の公告については、電子公告調査を行うことを調査機関に求めることを要しない。

監査役設置会社である会計参与設置会社は、各事業年度に係る計算書類及びその附属 明細書並びに会計参与報告を、法定期間、会計参与が定めた場所に備え置かなければな らない。この場合、監査役の監査報告については、その備置きをすることを要しない。

会計参与は、株式会社又はその親会社若しくはその子会社の監査役を兼ねることがで きない。

株式会社が、吸収合併消滅株式会社の株主に対して、その対価として当該株式会社の株 式を交付する場合であっても、吸収合併契約に定める増加資本金の額をゼロと定める ことができる。

株式会社が、臨時計算書類の作成日後の一定の日における分配可能額を計算する場合、 当該臨時計算書類の作成期間に処分した自己株式の処分対価額は、当該日の剰余金の 額から減じることを要しない。

合名会社が作成する各事業年度に係る損益計算書、社員資本等変動計算書又は個別注 記表は、当該合名会社が会社計算規則に従い作成するものと定め、それに従って作成し た場合に限り、合名会社の計算書類となる。

合資会社は、利益の配当により有限責任社員に対して交付する金銭等の帳簿価額が当 該利益の配当をする日における利益額を超える場合であっても、利益の配当を行うこ とができる。

合資会社を設立する場合、その無限責任社員となろうとする者及び有限責任社員とな ろうとする者は、合資会社の設立の登記後に、その出資に係る金銭の払込み、又はその 出資に係る金銭以外の財産の給付をすることができる

持分会社が当該持分会社の持分を取得した場合、当該持分は持分会社がこれを取得し た時に消滅する。

合同会社の社員が死亡した場合、定款に別段の定めがある場合を除き、当該社員は持分 会社を退社する