法人は、持分会社の業務執行社員、株式会社の発起人になることができるが、取締役になることはできない。

取締役設置会社における取締役の員数は3人以上であり、取締役会を設置しない会社は1人でもよい。

取締役の任期は、公開会社では原則として2年であり、定款及び株主総会決議をもって短縮可能であるが、伸長することはできない。

非公開会社では、定款により10年まで伸長可能である。

指名委員会設置会社の取締役・監査等委員会設置会社の監査等委員ではない取締役の任期は3年である。

代表取締役の氏名は登記事項であるが、取締役の氏名は登記事項ではない。

取締役の退任により欠員が生じ、会社法又は定款所定の員数を欠くに至った場合、退任事由のいかんを問わず、その退任取締役は新たに選任された取締役が就任するまで取締役として留任する。

取締役(累積投票によって選任された取締役・監査委員会設置会社の監査等委員たる取締役は除く。)は正当な理由がなくても株主総会の普通決議をもって解任することができるが、正当な理由なく解任された場合、その取締役は会社に対して損害賠償請求することができる。

累積投票によって選任された取締役の解任・監査等委員会設置会社の監査等委員たる取締役の解任は、株主総会の普通決議が必要である。

取締役会とは、取締役全員によって構成され、会社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する合議制の機関である。

判例によれば、重要な財産の処分に該当するかどうかは、当該財産の価額、その会社の総財産に占める割合、当該財産の保有目的、処分行為の態様及び会社における従来の取扱等の事情を総合的に考慮して判断すべきであるとする。

取締役会設置会社において、重要な業務執行のうち、重要な財産の処分・譲受、多額の借財については、取締役の数が6人以上であって、取締役の1人以上が社外取締役である場合、予め選定した3人以上の特別取締役の決議をもって決定できる旨を定めることができる。

取締役会設置会社において、重要な財産の処分・譲受、多額の借財、支配人その他の重要な使用人の選任・解任、社債の募集などの重要な業務執行については、取締役の数が6人以上であって、取締役の1人以上が社外取締役である場合、予め選定した3人以上の特別取締役の決議をもって決定できる旨を定めることができる。

取締役会設置会社では、内部統制システムの整備の基本方針は取締役会の専決事項であり、大会社については内部統制システムの整備に関する事項の決定が義務づけられている。

会社債権者は、いつでも裁判所の許可を得れば議事録の閲覧・謄写を請求することができる。

株主総会と取締役会のいずれにおいても、株主又は取締役は代理人によって議決権を行使することができる。

取締役会の議決権行使については、書面決議(持ち回り決議)が容認されている。

取締役会設置会社であるA株式会社は、事業として甲県内においてトラックによる陸上貨物運送を行っている。A社の取締役であるBが事業として甲県内においてトラックによる陸上貨物運送を行っているC株式会社の代表取締役となって当該運送に係る取引をしようとする場合、BはA社の取締役会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を得なければならない。

判例によれば、取締役会において代表取締役を解職する旨の決議をする場合に、解職される代表取締役は特別の利害関係を有する取締役に該当しないとしている。

取締役会が設置されない会社の取締役が自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引を行うには、株主総会において、その取引に関する重要な事実を開示した上でその承認を受けなければならず、その取引をした取締役は、遅滞なく、その取引に関する重要な事実を株主総会に報告しなければならない。

取締役会設置会社の取締役が会社との間で自己又は第三者のために会社と利益の相反する取引をするには、取締役会の承認を要するが、会社が取締役の債務を保証する場合は、会社と第三者との間の取引であるため、取締役会の承認を要しない。

判例によれば、特別利害関係人が議決権を行使した場合の決議の効力は、無効であるとされている。

判例によれば、一部の取締役に対する招集通知漏れがあった場合、原則として取締役会決議は無効であるが、当該取締役が名目的取締役であった場合のように、その取締役が出席してとなお決議に影響がないと認められる特段の事情がある場合には、招集通知漏れは決議の効力に影響を及ぼさない。

判例によれば、取締役会設置会社である非公開会社について、取締役会決議によるほか株主総会決議によっても代表取締役を定めることができる旨の定款の定めは有効である。

監査役設置会社が訴訟によって取締役の責任を追及する場合には、監査役が会社を代表する。

株式会社は、定款の定めがあれば、業務執行に携わらない取締役との間で、任務解怠に基づく責任については、取締役の職務執行につき悪意又は重過失がなければ、一定額を限度として損害賠償責任を負う旨を約することができる。

A株式会社において、代表取締役副社長Bは代表取締役を退任し、その旨の登記も完了したが、なお取締役副社長の地位にあった。Bが副社長と称してA会社を代表してCとの間で取引をした場合、Bが代表取締役でないことにつきCが善意かつ無重過失であれば、A会社はその取引について責任を負う。

判例によれば、取締役会設置会社である非公開会社について取締役会決議によるほか株主総会決議によっても代表取締役を定めることができる旨の定款の定めの効力は、代表取締役選定・解職に関する取締役会の制限が否定されるものではなく、取締役の監督権限の実効性を失わせるとはいえないとして、有効とされている。

A株式会社では、代表取締役でない取締役Bが勝手に副社長と名乗っていることを知りながらこれわ漫然と放置していた。Bが副社長と称してA株式会社を代表してCとの間で取引をした場合、Bが代表取締役でないことにつきCが善意かつ無重過失であれば、A株式会社はその取引について責任を負う。

判例によれば、代表取締役の専断的行為については、民法93条但書を類推適用し、その取引は原則として有効であり、取引の相手方が決議を経ていないことについて悪意または有過失の場合に限って無効であるとされている。

判例によれば、代表取締役が会社法362条4項に違反して独断で行った取引行為の効力につき、原則として会社のみが取引の無効を主張しうるとする。

A株式会社では、代表取締役でない使用人Bに対して副社長という名称の使用を許諾していた。Bが副社長と称したA社を代表してCとの間で取引をした場合、判例によれば、Bが代表取締役でないことにつきCが善意かつ無重過失であれば、A社はその取引について責任を負う。

判例によれば、取締役の忠実義務は、取締役が会社の受任者として負うべき善管注意義務を敷衡し、かつ一層明確にしたものにすぎず、善管注意義務とは別個の高度の義務を規定したものではない。

判例によれば、取締役は、取締役会に上程された事項に限り、代表取締役の職務執行につき監視する義務を負う。

判例によれば、取締役の監視義務は取締役会の上程事項に限られるため、取締役会に上程されなかった事項について取締役が他の取締役の職務執行に対する監視を怠り、それによって会社に損害が生じたとしても、監視を怠った取締役は会社に対して損害賠償責任を負わない。

取締役設置会社が取締役Aの債務を保証する場合、その保証に関する重要な事実を開示した上で取締役会の承認を受けなければならず、その承認決議においてAは議決権を行使することができない。

判例によれば、取締役会が設置されない会社の取締役が株主総会の承認を受けずに自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引を行った場合、株主総会の承認を受けてないことにつき取引の相手方が悪意であれば、その取引は無効である。

判例によれば、取締役会の承認を欠く利益相反取引は、当事者間では無効であるが、善意の第三者に対しては無効を主張することはできない。

取締役が必要な承認を受けずに自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引を行った場合、その取締役の会社に対する損害賠償責任について、その取締役又は第三者が得た利益の額をもって会社の損害とみなされる。

株主総会の承認に基づいて競業取引を行った場合であっても株主総会への事後報告は必要である。

判例では利益相反取引にあたるか否かを個別具体的・実質的に判断する傾向。最高裁判所の判例によれば、株式会社(取締役会設置会社)に対し取締役が無利息・無担保で金銭を貸し付ける行為は、取締役会による承認を必要としない。

判例では、取締役が会社に対して無利息・無担保で金銭を貸し付ける行為は利益相反行為にあたらないとされている。

判例では、会社・取締役間の手形行為は、手形行為により原因関係とは別個の法律関係が形成され、手形行為者は通常の債務よりも厳格な債務を負担する以上、そこには利益相反関係を生ずるから、承認が必要であるとされている。

Aは、取締役会設置会社であるB株式会社の代表取締役であると同時に、取締役会が設置されないC株式会社の代表取締役でもある。AがB株式会社とC株式会社を代表して取引をする場合、B株式会社では取締役会の承認を要する。

取締役が自己のために会社と利益相反取引を行ったため、会社に損害が生じた場合、その取締役は、任務解怠につき帰責性がなくても、会社に対して損害賠償責任を負う。

取締役が自己又は第三者のために会社と取引を行ったことによって会社に損害が生じた場合、その取締役は会社に対して無過失の責任を負う。

判例によれば、一人株主である取締役の利益相反取引につき、実質的には会社の利害と一人株主の利害は一致するため、利益相反取引関係を生じないとする。

判例によれば、定款または株主総会総会決議によって報酬の金額が決定されなければ、具体的な報酬請求権は発生しないとされている。

取締役に対してストックオプションとして新株予約権を付与するには、取締役の報酬規制に服する。

取締役に対してストックオプションとして新株予約権を付与するには、取締役の報酬として株主総会決議を要する。

判例によれば、株主総会決議により、取締役全員の報酬総額の最高限度額を定め、各取締役に対する配分の決定を取締役会に委任することができ、その委任を受けた取締役会は、その決議によって各取締役の報酬額の決定を代表取締役に再委任することができる。

判例によれば株主総会決議を経ずに取締役の報酬が支払われても、事後的に株主総会決議を経れば、その支払いは有効である。

判例によれば、取締役の報酬について、定款又は株主総会決議によって報酬の金額が決定されなければ、具体的な報酬請求権は発生しないとする。

使用人として受ける給与の体系が明確に確立しており、使用人として受ける給与がそれによって支給されている場合、使用人兼務取締役につき、別に使用人としての給与を受けることを予定しつつ、取締役として受ける報酬額のみを株主総会で決議することとしても、脱法行為にはならないとされている。

判例によれば、取締役の報酬の範囲につき、退職慰労金も報酬の後払いとしての性質を有するため、取締役の報酬規制に服する。

判例によれば取締役の退職慰労金につき、その決定を無条件で取締役会に一任することは許されないが、明示的または黙示的にその支給に関する基準を示し、その基準に従って支給金額を定めるべきこととして、取締役会にその決定を委ねることは許される。

判例によれば、取締役会の退職報労金につき、取締役会がさらに取締役会長または社長に一任することはできない。

判例によれば、純粋持株会社(親会社)は、子会社の支配・管理自体をその業務とするため、子会社に対する不適切な指揮・監督の怠慢により子会社が破綻するなどして親会社も損害を被れば、親会社の取締役は親会社に対する責任を免れないとされている。

公開会社において6ヶ月前から引き続き株式を有する株主は、会社に対して取締役の責任を追及する訴えの提起を請求することができるが、その請求の日から60日以内に会社が不提訴を決定し、請求した株主に対してその理由を書面に通知した場合、その株主は自ら会社のために訴えを提起することはできない。

完全親会社をもたない完全親会社(最終完全親会社)の総株主の議決権または発行済株式総数の1%以上を有する株主は、重要な完全子会社(株式の帳簿価格が親会社の総資産額の20%を超える子会社)の取締役等の責任(特定責任)を追求する訴えの提起を請求することができる。

株主が取締役の会社に対する損害賠償責任を追及する株主代表訴訟において、ほかの株主又は会社は原則としてその訴訟に参加することができるが、会社が被告取締役に補助参加することはできない。

取締役の責任を追及する株主代表訴訟において、会社が被告取締役に補助参加するには、監査役設置会社にあっては各監査役の同意を要する。

株主が取締役の会社に対する損害賠償責任を追及する代表訴訟を提起する場合、その請求額に応じて納付すべき訴訟手数料は異なる

判例では、株主代表訴訟によって追及できる取締役の責任は、取締役の地位に基づく会社法上の責任に限られる。

代表取締役の任務解怠に基づく会社に対する損害賠償責任を株主総会の特別決議に基づき軽減する場合、又は定款の定めに基づき取締役会決議をもって軽減する場合、最低責任限度額は報酬の4年分であり、これを下回る減免はできない。

取締役が重過失による任務解怠に基づき会社に対して損害賠償責任を負う場合、一定の要件の下で、株主総会の特別決議をもって一定の限度額までその責任を軽減することができる。

取締役の任務解怠に基づく会社に対する損害賠償責任を免除するには、総株主の同意を要するが、取締役の任務解怠に基づく会社に対する損害賠償責任について会社が裁判上または裁判外の和解をするには、総株主の同意を要しない。

判例によれば、会社法第429条第1項に規定する取締役の第三者に対する損害賠償責任は、第三者保護のための特別の法定責任であり、取締役の悪意又は重過失による任務解怠と第三者の損害との間に相当因果関係がある限り、直接損害と間接損害とを問わず賠償の対象となり、直接損害については不法行為責任との競合も認められる。

取締役が悪意または重大な過失となる放漫経営をし、当該放漫経営により倒産した会社に対する債権を回収することができなくなる損害を被った会社債権者は、当該取締役の責任を追及することができる。

判例によれば、名目的な取締役であっても、代表取締役の業務執行全般につき監視義務を負い、これを悪意又は重過失により怠った場合、その任務解怠と第三者の損害との間に相当因果関係がある限り、第三者に対する損害賠償責任を免れない。

取締役が虚偽の登記をしたことにより第三者が損害を被った場合、その取締役は、悪意又は重過失があった場合に限り、第三者に対する損害賠償責任を負う。

判例によれば、第三者に対する責任を負うべき取締役の範囲について、表見取締役は、取締役として適法な選任決議をへていないが、就任登記に明示または黙示に承諾していた場合には、故意または過失により不実登記の出現に加功していたものとして、責任を負うとされる。

判例によれば、取締役会が設置されない会社の取締役が株主総会の承認を受けずに、自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引を行った場合、株主総会に承認を受けていないことに相手方が悪意であれば、その取引は無効である。

取締役が自己または第三者の為に会社と取引を行ったことによって会社に損害が生じた場合、その取締役は会社に対して無過失の損害賠償責任を負う。

取締役が重過失による任務懈怠に基づき会社に対して損害賠償責任を負う場合、一定の要件の下で、株主総会の特別決議をもって一定の限度額までその責任を軽減することができる。