問題一覧
1
株式交換は既存の会社が他の会社の完全親会社となるために契約で株式の交換を行う。 株式移転は新会社を設立し、その新会社に発行済み株式の全部を取得させること。
2
完全親会社→株式会社もしくは合同会社 完全子会社→株式会社のみ
3
株主総会特別決議 譲受会社→譲渡資産が譲渡会社の総資産の1/5以下だと簡易手続き 譲受会社→特別支配会社であれば略式手続
4
株式交換→完全子会社化 株式交付→子会社化 株式交付は譲受会社が株式の代わりに金銭の支払いでもいいし、株式と合わせて新株予約権を譲り受けてもいい
5
譲受会社の株主総会の特別決議 譲受会社の交付する対価の額が純資産の1/5以下の場合は株主総会の承認は不要 譲渡会社は必要なし。なぜなら、株式の譲渡しの判断は各株主の任意判断のため
6
吸収分割と新設分割。 吸収分割は既存の会社を譲受会社として承継させる 新設分割は新たに設立した会社に承継させる
7
譲渡会社は株式会社と合同会社のみ対象 譲受会社は全ての会社形態が対象
8
会社分割は権利義務など（従業員との雇用関係も）包括的に承継、事業譲渡は個別承継。 債権者の事前承諾が前者は不要、後者は必要。
9
株主総会の特別決議 譲渡会社の総資産の1/5以下、譲受会社の対価が純資産の1/5以下なら簡易手続き どちらかが特別支配会社の場合は略式制度（新設分割には略式はなし）
10
会社分割を理由に労働者を解雇できない法律。 分割会社は労働契約が継承されるか等について、分割を承認する株主総会の2週間前までに労働者に通知しなければいけない。従業員は異議申し立てができる。
11
譲受会社が譲渡会社の新株予約権付社債を引き継ぐ場合（交換・移転ともに） 譲受会社が譲渡会社の株主に対価として株式以外を交付する場合（交換のみ）
12
画像参照 株式会社は全部対象 合同会社は分割は対象＋交換の譲受側 合名・合資会社は分割の譲受側のみ
13
濫用的会社分割の禁止 分割会社が残存債権者を害することを知って会社分割を行った場合、残存債権者は新設・承継会社に対して承継した財産の価額を限度として当該債務の履行を請求できるとした 以上の事を知った日から2年以内に請求しないと、もしくは会社分割から10年経過すると当該請求権は失われる
14
公開会社の第三者割当増資で支配株主が異動する場合、払込期日などの2週間前までに株主に通知または公告。 総株主議決権の10%以上が反対の場合は株主総会の普通決議が必要になった。 従来は有利発行でない限りは取締役会決議だった。 非公開会社は元々第三者割当増資は株主総会特別決議なので変更はなし。
15
子会社の株式譲渡は、帳簿価額が親会社の総資産の1/5を超える子会社の株式半数を下回る譲渡の場合は、親会社の株主総会の特別決議が必要。 従来は親会社の重要な資産の譲渡にしか課せられなかったが、子会社にも適用。株主が異議を唱える機会ができた。
16
特別支配株主は会社に売渡の承認を請求→少数株主への通知または公告→取得と対価の支払い 少数株主は取得日前に裁判所に買取価格決定の申立てができる。不利益が生じる可能性がある場合は差し止め請求できる。これは事後でも可能（公開会社では事後6ヶ月以内、株式譲渡制限会社では1年以内）
17
株主総会の特別決議 例外は、以下の2点を両方満たしているときは普通決議 1)定時株主総会での決議である 2)欠損填補を目的とし、欠損額を超えない範囲の減少の場合 債権者保護手続きは 官報への公告＋知れている債権者への個別の通知、もしくは日刊新聞による公告または電子公告 1ヶ月以内に異議がなければ承認とみなされる。減資の場合は債権者保護に例外はなし（絶対必要）。→準備金の減額は例外あり
18
承認は株主総会普通決議 例外はなし。 債権者保護手続きは 官報への公告＋知れている債権者への個別の通知、もしくは日刊新聞による公告または電子公告 1ヶ月以内に異議がなければ承認とみなされる。 原則は必要だが、以下のいずれかの場合は不要 1)減少する額が資本金に組み入れられる場合 2)定時株主総会の決議で欠損填補目的の場合
19
いつでも。株主総会の普通決議。 現物配当なら特別決議。
20
純資産-（資本金+準備金+自己株式など）
21
純資産額が300万円未満の会社は配当することができない。
22
★取締役設置会社 本店で定時株主総会の2週間前から5年 支店で定時株主総会の2週間前から3年 ★取締役非設置会社 本店で定時株主総会の1週間前から5年 支店で定時株主総会の1週間前から3年
23
発行開示と継続開示 ★発行開示 有価証券届出書→EDINET（間接開示） 有価証券届出書は内閣総理大臣に提出、受理後5年間は公衆の縦覧に供する 有価証券届出書の提出後15日間の熟慮期間の後、目論見書を勧誘相手に直接交付（直接開示） ★継続開示 有価証券報告書→EDINET 企業概況、事業状況、設備状況、提出会社の状況、経理状況 内閣総理大臣に提出、受理後5年間は公衆の縦覧に供する
24
60日間で11名以上の者から取引市場外で買付し、その後の保有率が5%を超える場合はTOB。 60日間で10名以内の者から取引市場外で買付し、その後の保有率が1/3を超える場合 取引市場内の取引のうち、時間外で取引、その後の保有率が1/3を超える場合 取引市場内外の取引を組み合わせた、急速な取得（3ヶ月以内に10%を超える取得）で、その後の保有率が1/3を超える場合 買付状況を記載した公開買付届出書を提出（EDINET） 公開買付の対象となる会社の意見表明を義務づけ（TOB開始後10営業日）、対象会社から買付会社に質問する機会を提供 大量保有報告書は5%を超えた日から5営業日以内、そこから1%の増減ごとに5営業日以内に提出。
25
有価証券報告書、内部統制報告書と確認書 確認書は、有価証券報告書の内容が適正であると確認した旨を記載
26
★4つの目的 業務の有効性及び効率性 財務報告の信頼性 事業活動に関わる法令遵守 資産の保全 ★6つの基本要素 統制環境 リスク評価と対応 統制活動 情報と伝達 モニタリング ITへの対応
27
少額（総額一億円以下、一人当たり50万円以下）の投資型クラファンが対象 第一種＝株式については最低資本金が5000万円→1000万円 第二種＝ファンドについては最低資本金が1000万円→500万円
28
株保有割合の分子に自己株式は算入しないことに。分母には算入
29
上場三年は内部統制報告書の監査証明は必要ない。内部統制報告書自体は必要。 資本金100億以上もしくは負債1000億以上の新規上場は対象外。
30
虚偽開示書類の提出会社→流通市場での株の取得者には過失責任。従来は無過失責任だった。 流通市場では、虚偽開示でも会社そのものに利得がないため（株のやり取りは投資家間） 発行市場では無過失責任。
31
形式基準と実質基準 ★形式基準 数値で表される基準。株式数、流通株式数、時価総額、純資産額、利益の額など ★実質基準 企業の継続性および収益性、企業経営の健全性、企業のコーポレートガバナンスおよび内部管理体制の有効性、企業内容などの開示の適正性の4点。
32
内部者が会社の重要な内部情報を知り、その情報公表前に当該株式売買で利益を得ること。 公表とは、2社以上の報道機関に情報公開し、かつ公開後12時間経っていること。12時間ルール。
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14問 • 8日前財務諸表論【専52】８金融資産（正誤）
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20問 • 8日前問題一覧
1
株式交換は既存の会社が他の会社の完全親会社となるために契約で株式の交換を行う。 株式移転は新会社を設立し、その新会社に発行済み株式の全部を取得させること。
2
完全親会社→株式会社もしくは合同会社 完全子会社→株式会社のみ
3
株主総会特別決議 譲受会社→譲渡資産が譲渡会社の総資産の1/5以下だと簡易手続き 譲受会社→特別支配会社であれば略式手続
4
株式交換→完全子会社化 株式交付→子会社化 株式交付は譲受会社が株式の代わりに金銭の支払いでもいいし、株式と合わせて新株予約権を譲り受けてもいい
5
譲受会社の株主総会の特別決議 譲受会社の交付する対価の額が純資産の1/5以下の場合は株主総会の承認は不要 譲渡会社は必要なし。なぜなら、株式の譲渡しの判断は各株主の任意判断のため
6
吸収分割と新設分割。 吸収分割は既存の会社を譲受会社として承継させる 新設分割は新たに設立した会社に承継させる
7
譲渡会社は株式会社と合同会社のみ対象 譲受会社は全ての会社形態が対象
8
会社分割は権利義務など（従業員との雇用関係も）包括的に承継、事業譲渡は個別承継。 債権者の事前承諾が前者は不要、後者は必要。
9
株主総会の特別決議 譲渡会社の総資産の1/5以下、譲受会社の対価が純資産の1/5以下なら簡易手続き どちらかが特別支配会社の場合は略式制度（新設分割には略式はなし）
10
会社分割を理由に労働者を解雇できない法律。 分割会社は労働契約が継承されるか等について、分割を承認する株主総会の2週間前までに労働者に通知しなければいけない。従業員は異議申し立てができる。
11
譲受会社が譲渡会社の新株予約権付社債を引き継ぐ場合（交換・移転ともに） 譲受会社が譲渡会社の株主に対価として株式以外を交付する場合（交換のみ）
12
画像参照 株式会社は全部対象 合同会社は分割は対象＋交換の譲受側 合名・合資会社は分割の譲受側のみ
13
濫用的会社分割の禁止 分割会社が残存債権者を害することを知って会社分割を行った場合、残存債権者は新設・承継会社に対して承継した財産の価額を限度として当該債務の履行を請求できるとした 以上の事を知った日から2年以内に請求しないと、もしくは会社分割から10年経過すると当該請求権は失われる
14
公開会社の第三者割当増資で支配株主が異動する場合、払込期日などの2週間前までに株主に通知または公告。 総株主議決権の10%以上が反対の場合は株主総会の普通決議が必要になった。 従来は有利発行でない限りは取締役会決議だった。 非公開会社は元々第三者割当増資は株主総会特別決議なので変更はなし。
15
子会社の株式譲渡は、帳簿価額が親会社の総資産の1/5を超える子会社の株式半数を下回る譲渡の場合は、親会社の株主総会の特別決議が必要。 従来は親会社の重要な資産の譲渡にしか課せられなかったが、子会社にも適用。株主が異議を唱える機会ができた。
16
特別支配株主は会社に売渡の承認を請求→少数株主への通知または公告→取得と対価の支払い 少数株主は取得日前に裁判所に買取価格決定の申立てができる。不利益が生じる可能性がある場合は差し止め請求できる。これは事後でも可能（公開会社では事後6ヶ月以内、株式譲渡制限会社では1年以内）
17
株主総会の特別決議 例外は、以下の2点を両方満たしているときは普通決議 1)定時株主総会での決議である 2)欠損填補を目的とし、欠損額を超えない範囲の減少の場合 債権者保護手続きは 官報への公告＋知れている債権者への個別の通知、もしくは日刊新聞による公告または電子公告 1ヶ月以内に異議がなければ承認とみなされる。減資の場合は債権者保護に例外はなし（絶対必要）。→準備金の減額は例外あり
18
承認は株主総会普通決議 例外はなし。 債権者保護手続きは 官報への公告＋知れている債権者への個別の通知、もしくは日刊新聞による公告または電子公告 1ヶ月以内に異議がなければ承認とみなされる。 原則は必要だが、以下のいずれかの場合は不要 1)減少する額が資本金に組み入れられる場合 2)定時株主総会の決議で欠損填補目的の場合
19
いつでも。株主総会の普通決議。 現物配当なら特別決議。
20
純資産-（資本金+準備金+自己株式など）
21
純資産額が300万円未満の会社は配当することができない。
22
★取締役設置会社 本店で定時株主総会の2週間前から5年 支店で定時株主総会の2週間前から3年 ★取締役非設置会社 本店で定時株主総会の1週間前から5年 支店で定時株主総会の1週間前から3年
23
発行開示と継続開示 ★発行開示 有価証券届出書→EDINET（間接開示） 有価証券届出書は内閣総理大臣に提出、受理後5年間は公衆の縦覧に供する 有価証券届出書の提出後15日間の熟慮期間の後、目論見書を勧誘相手に直接交付（直接開示） ★継続開示 有価証券報告書→EDINET 企業概況、事業状況、設備状況、提出会社の状況、経理状況 内閣総理大臣に提出、受理後5年間は公衆の縦覧に供する
24
60日間で11名以上の者から取引市場外で買付し、その後の保有率が5%を超える場合はTOB。 60日間で10名以内の者から取引市場外で買付し、その後の保有率が1/3を超える場合 取引市場内の取引のうち、時間外で取引、その後の保有率が1/3を超える場合 取引市場内外の取引を組み合わせた、急速な取得（3ヶ月以内に10%を超える取得）で、その後の保有率が1/3を超える場合 買付状況を記載した公開買付届出書を提出（EDINET） 公開買付の対象となる会社の意見表明を義務づけ（TOB開始後10営業日）、対象会社から買付会社に質問する機会を提供 大量保有報告書は5%を超えた日から5営業日以内、そこから1%の増減ごとに5営業日以内に提出。
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有価証券報告書、内部統制報告書と確認書 確認書は、有価証券報告書の内容が適正であると確認した旨を記載
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★4つの目的 業務の有効性及び効率性 財務報告の信頼性 事業活動に関わる法令遵守 資産の保全 ★6つの基本要素 統制環境 リスク評価と対応 統制活動 情報と伝達 モニタリング ITへの対応
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少額（総額一億円以下、一人当たり50万円以下）の投資型クラファンが対象 第一種＝株式については最低資本金が5000万円→1000万円 第二種＝ファンドについては最低資本金が1000万円→500万円
28
株保有割合の分子に自己株式は算入しないことに。分母には算入
29
上場三年は内部統制報告書の監査証明は必要ない。内部統制報告書自体は必要。 資本金100億以上もしくは負債1000億以上の新規上場は対象外。
30
虚偽開示書類の提出会社→流通市場での株の取得者には過失責任。従来は無過失責任だった。 流通市場では、虚偽開示でも会社そのものに利得がないため（株のやり取りは投資家間） 発行市場では無過失責任。
31
形式基準と実質基準 ★形式基準 数値で表される基準。株式数、流通株式数、時価総額、純資産額、利益の額など ★実質基準 企業の継続性および収益性、企業経営の健全性、企業のコーポレートガバナンスおよび内部管理体制の有効性、企業内容などの開示の適正性の4点。
32
内部者が会社の重要な内部情報を知り、その情報公表前に当該株式売買で利益を得ること。 公表とは、2社以上の報道機関に情報公開し、かつ公開後12時間経っていること。12時間ルール。