A合同会社は、すべての社員が有限責任である点において株式会社と同じであるが持ち分会社なので、社員はその持分（社員権）を譲渡できないという制約があり、また、有限責任事業組合と同様に法人格を有さない。(38,41,46,47期)

株式会社の設立において、 現物出資および財産引受は、発起人に限って認められ、さらに必ず裁判所が選任した検査役の調査を 受けなければならない。(45期)

出資につき仮装払込は無効であるから、仮装払込をした発起人は株主とならないが、発起人から仮装払込にかかる株式を譲り受けた者は当該株式を善意取得する。(48期)

株券発行会社においては、 株券交付によって株式譲渡は効力を生ずる。 ただし、 これは当事者間の問題であり、譲渡人と譲受人 の共同申請によって株主名簿の名義を書き換えないと会社との関係では効力を生じない。(44期）

定款による譲渡制限株式制度は、もっぱら会社にとって好ましくない者が株主として 権利行使することを防止する趣旨を有する ので、 株式を譲り受けるであろう総会屋に対する利益供与禁止と同趣旨であり、したがって、 譲渡制限株式の譲受人からは株式譲渡 承認 (株式譲受承認)を会社に請求することはできない。(36,43,48期)

完全無議決権株式は、 議決権を剥奪する代償として配当優先株式でなければならず、 発行済株式総数の 2 分の 1 を超えてはなら ない。 また、 完全無議決権株式は社債と同視できるので、その払込額は貸借対照表の負債の部に計上される。

子会社はその親会社が発行した株式を取得してはならない。しかし、あらかじめ株主総会決議によって取得する株式数および取 得価額の総額を決定しておけば、その範囲内においては、子会社は取締役会決議によって親会社株式を取得することができ、金庫株として期間の制限なく保有することができる。(40,42期,47期）

大会社であれば、 公開会社でない株式会社であっても、3 名以上の取締役を選任して おかなければならない。 一方、監査等委員 会設置会社および指名委員会等設置会社以外の 株式会社であって、 大会社でない株式会社であれば、 公開会社であっても、 監査役 を設置することを要しない。(39,44期)

企業の持続的成長と中長期的価値向上のために上場会社に求められる自律的な対応について、 コーポレートガバナンス・コードが策定されている。上場会社は、コーポレートガバナンス・ コードに定められた細則を遵守しなければならず、これはスチュワードシップ責任と呼ばれる。

ごく一部の株主に株主総会招集通知が発送されなかった場合、 それは当該総会の全決議につき無効事由となるが、 無効確認判 決がなければ決議無効の扱いはできない。(40期)

監査等委員会設置会社の重要業務執行は、必ず取締役会が決定しなければならない。監査等委員会の委員は、社外取締役の中か ら、取締役会決議によって 3 名以上選定する。（NEW）

執行役に重要な業務執行までも委任できる指名委員会等設置会社においては、取締役の過半数は社外取締役でなければならず、 ま た、 監査委員の半数以上は社外監査役でなければならない。 (36,38期)

取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引をなす場合を利益相反取引と呼び、取締役会の承認を受けなければならず、承認がなければその取引は無効(ただし、取締役の取引の相手方は無効を主張できない、いわゆる相対無効である)である。(37,45期)

取締役に対する株主代表訴訟は1株株主でも提起できる。ただし、まず、当該会社の代表取締役に対して、当該取締役の会社に対する責任を追及する訴えの提起を請求しなければならず、当該請求の日から60日以内に会社が当該責任追及の訴えを提起しないとき に、株主代表訴訟を提起することができる。（NEW！）

会計監査人は、取締役あるいは執行役と共同して計算書類を作成する。 設置は強制されず、選 任は株主総会決議で行う。また、その資格は公認会計士及び監査法人に限られる。 (37.42 期)

会計監査人設置会社については、決算取締役会の承認を受けた計算書類が法令及び定 款に従い株式会社の財産及び損益状況を正しく表示していると認められる場合には、当該計算書類を監査の対象とすること及び定時株主総会に提出・提供することを要しない。

公開会社であっても公開会社でない株式会社であっても、また、第三者割当であっても株主割当であっても、募集株式発行等における払込金額が募集株式で引き受ける者に特に有利な金額である場合には、募集事項の決定は株主総会特別決議によらなければならない。支配株主の異動をもたらすような募集株式の発行も同様である。（NEW！)

上場会社の買収防衛策としては拒否権付種類株式を用いる方法が多い。コーポレートガバナン ス・コードは、敵対的企業買収に対しては買収防衛策を速やかに発動すべき旨を提案している。 （NEW）(43期にて類似問題出題)

組織再編行為は吸収型再編と新設型再編とに整理される。前者には吸収合併・吸収分割・吸収交換および株式交付が属し、後者には新設合併・新設分割・新設移転および新設交付が属する。吸収型再編の結果として必ず当該再編当事会社の一方が消滅し、新設型再編の結果として必ず新設会社が設立される。（昨年と少し問題文変わっている？）

消滅会社の株主に交付される存続会社株式の価額の総額が、存続会社の純資産額の5分の1以下であるときには、存続会社及び消滅会社における吸収合併承認決議は不要である。同様の条件が満たされる場合には、新設合併における場合にもおいても株主総会の合 併承認決議は要しない。

会社間の事業譲渡につき、事業とともにその商号をも譲渡した会社は、営業権を失うので、 同一の市町村の区域内及びこれに隣接する市町村内においては、同一の事業を行ってはならない。 また、この場合には譲受会社が譲渡会社であるかのような外観を生じさせるので、 商号変更 後であっても譲渡会社は当該事業によって生じた譲受会社の債務を弁済する責任を負う。 (46 期)

特別支配株主が株式等売渡請求を行うには、対象会社の株主総会の特別決議で承認されなければならない。承認されると、株式 等売渡請求の対象とされた株式は取得日に特別支配株主 に移転するが、上記承認決議に反対した株主は、所有する株式の買取を当該 会社に請求することができる。(47期)