大雑把に言えば，会社におけるガバナンス（governance）とは， その会社が○○よう促すための仕組み・設計を指す

○○が存在しないならば，ガバナンスの出る幕はない（e.g. Hart, 1995）

契約理論をベースとした研究では会社を「○○」と考えて，個々の経済主体が○○とどのような契約 が実現するか， という観点から様々な経済事象を説明しようと試みる。

コーポレートガバナンスの文脈では，資金提供者を①（②）， 経営者を③（④）と考えて，個々の契約を分析していく。

資金提供者と経営者の間には一般に利害対立があると考えられている問題の1つとして、経営者が株主（所有者）と異なり， 株主価値の向上以外の動機を有していることが想定される。

経営者は株主（所有者）と共に 株主価値の向上以外の動機を確実に有していることが想定される。

資金提供者と経営者の間には一般に利害対立があると考えられている問題の1つとして、経営者が株主よりも社内の情報をよく知っている （①な）状態にあること。②と言われる問題。

JensenとMecklingはこう考えた。 もし経営者自身が完全な会社の所有者（100%株主）だったら， ①を優先した分の株式価値の減少分がすべて自分の財産に跳ね返ってくる。 そうすると，よほど①の獲得による効用が大きい場合でない限り， 経営者は②を優先することを選択するだろう。 しかし… 現代的な株式会社では，株主が分散しており，経営には関与しないことが多い その場合，株主利益を犠牲にしても，経営者の財産は株主価値の減少分 × 持株比率分 か影響を受けない  この場合，経営者は価値の減少を他の株主に負担させることができるため， ②を害する①を優先した行動を取りやすくなる 。 この問題は③と呼ばれ，所有と経営が分離する現代的 な企業の一般的な問題として認識されるようになった。

プリンシパル＝エージェンシー問題は企業価値が落ちてしまう事がわかっていてもそうした経営者の行動を防止する仕組みがない、つまり○○の問題だと言われている。

たプリンシパル＝エージェンシー問題を原因として生じる経済的な損失を，ま とめて「○○」という。 コーポレートガバナンスの中心的課題は，この○○の抑制にある。

Jensen and Mecklingが提示した3つのエージェンシー・コスト

コーポレートガバナンスではエージェンシーコストのような経営者の「①な行動」をどのように防止できるか考える。特に，契約後に経営者が株主の利益を犠牲に私的便益を優先するような行動を取ること を「②」と呼び， この②をいかに抑止できるか，に焦点が当たってきた。

経営者の，報酬と業績の連動度合いを高くしすぎると起きるのは

事前の契約内容次第で，モラル・ハザードを抑制する、つまり完備契約をすればよいのでは、と考えるもののそれは難しい。それと同時に不完備契約だと経営者は自分に有利な条件を設定してしまうかもしれない。そこで完備契約を結べない状況では，契約に書かれていないことを「 誰が決めるのか 」 を決めておくこと（①）で契約の変更をしモラル・ハザードに対応できるのではないか

狭義のガバナンス（残余コントロール権の配分）が問題となる要件として二つのことがある。まず、①があること、そして②であること

会社とは①を業とする目的で設立された②である。会社制度の一番基礎的な法律は③

株式会社において，出資者は出資と引き換えに①（構成員としての権利）を得る。 株主は②であり，経営に関与する必然性もない

会社法に定められた会社には①と②がある。 ①では構成員を③、②においては④と呼ぶ。

会社設立にあたっては，「①」という最も基礎的なルールを定めておく必要がある。

会社には「法人格」がある。でも，実際に動くのは「人」である。 会社の代表として手続きをする人や集団のことを「①」という。 持分会社では，社員が機関の役割を果たす。 株式会社では，「②」と「③」という機関の設置が義務付けられる。

会社の基礎的な事項を決定する，最も基礎的な機関の1つ。 取締役会非設置会社では，会社に関する一切の事項を決定する権限を持つ。 取締役会設置会社では，「会社法に定められた事項」のみ決議する

株式会社は，必ず最低1人は経営を担う「○○」を設置しなければならない。 取締役は株主総会によって選任される

取締役3人以上で構成される会社機関。公開会社では必ず設置しなければならない。 また，「○○の設置」は，会社法上重要な意味をもつ。簡単に言えば，「 ○○がいる会社では ，○○にいろいろ任せます」ということになる

会社を代表する「○○」は，取締役会から独立した存在として選定される。 会社の法人格としての行為を会社に代わって行う「代表権」をもつ。

会社の計算書類の作成を担当する機関。 株主総会で選任され，会社の帳簿を見ることができる。 公認会計士または税理士のみがなれる。

会社の計算書類をチェックする機関。 本来は取締役の仕事だが，彼らの殆どは会計専門家ではない。 そこで○○が取締役の作った書類をチェックし， 適切性を担保する。 大会社は，○○の設置が義務づけられる。○○になれるのは，公認会計士・監査法人のみ

①は，株主に代わって取締役の経営を監督する機関。 こちらも取締役と同じく，株主総会で選任される。 公開会社かつ大会社である会社は，3人以上の①で構成される ②を設置するか，後述の「委員会」を設置する必要がある

株式の譲渡制限がない会社には，①の設置が義務付けられる。 登場人物の像を考えると，②の株主は殆ど経営に関わらない（取締役の裁量が大きい）。 直接口出しをする場合に比べて，③の問題が深刻になりやすい。

大会社（資本金5億円以上，または負債200億円以上）は，中小会社よりも厳し い機関設計が求められる。

最も厳しいのは○○である

「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」という3つの委員会が設置される。 • 取締役の任期は1年 • 委員の過半数は社外の人間で構成する • 「執行役」に業務執行をさせ， 取締役は「監督」に徹すると，かなり要件を厳しくしている

平成26年改正会社法で導入された。 「監査等委員会」という委員会のみが設置される。3人以上の取締役で構成されるが，その過半数は社外の人間でなければならな い

公開会社かつ大会社である会社は，3人以上の監査役で構成される 監査役会を設置するか「委員会」を設置する必要がある。 ※3つの選択肢のなかで，最も日本で長く採用されてきた形態。

①と②が同居する日本の制度はドイツの方式に近い。 ただし権限の配分は異なり，米英式の③制度（業務執行の監視）もmixされる。