公認会計士試験令和4年第Ⅰ回短答式試験（2021年12月）企業法

公認会計士・監査審査会（金融庁）「令和4年公認会計士試験第Ⅰ回短答式試験企業法」より作成。出典: https://www.fsa.go.jp/cpaaob/kouninkaikeishi-shiken/tantou_mondai_r04a.html

公認会計士試験令和4年第Ⅰ回短答式試験（2021年12月）企業法

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問題1　会社の代理商に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，当事者に別段の意思表示はないものとする。（5 点）ア．会社の代理商は，当該会社の許可を受けなければ，他の会社の使用人になることができない。イ．物品の販売の媒介の委託を受けた代理商は，買主から，売買の目的物が種類，品質又は数量に関して契約の内容に適合しないことの通知を受ける権限を有する。ウ．取引の代理又は媒介をしたことによって生じた債権の弁済を確保するため，代理商が留置することができる物は，当該代理商が会社のために占有する物であって，当該会社の所有する物でなければならない。エ．会社及び代理商は，やむを得ない事由があるときは，いつでも代理商契約を解除することができる。

5．イエ

問題2　商法上の寄託に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．商人は，商法上，その営業の範囲内において寄託を受けた場合には，報酬を受けないときであっても，善良な管理者の注意をもって，寄託物を保管しなければならない。イ．場屋営業者は，商法上，客から寄託を受けていない物品の滅失又は損傷につき，場屋の中に客が携帯した物品について責任を負わない旨を表示することをもって，損害賠償の責任を免れることができる。ウ．倉庫営業者が寄託物について倉荷証券を発行した場合には，倉庫営業者は，商法上，倉荷証券の所持人に対してこれと引換えでなければ，寄託物の返還をすることを要しない。エ．貨幣，有価証券その他の高価品については，寄託者がその種類及び価額を通知して寄託した場合を除き，倉庫営業者は，商法上，その滅失又は損傷によって生じた損害を賠償する責任を負わない。

2．アウ

問題3　次の記述のうち，株式会社の発起設立及び募集設立のいずれについても当てはまるものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．各発起人は，設立時発行株式を1 株以上引き受けなければならない。イ．払込みの取扱いをした銀行等は，出資の払込みについて，発起人の請求に基づき，払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書を交付しなければならない。ウ．設立時取締役は，発起人の議決権の過半数により選任される。エ．設立時取締役は，その選任後遅滞なく，出資の履行が完了していることを調査しなければならない。

3．アエ

問題4　株式会社の募集設立に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．設立時募集株式の引受人は，創立総会で議決権を行使した後は，引受けの当時，制限行為能力者であったことを理由として設立時発行株式の引受けの取消しを主張することができない。イ．株式会社が不成立となったときは，設立時発行株式の引受人の募集の広告その他当該募集に関する書面に自己の氏名及び会社の設立に賛助する旨の記載をした者は，定款に発起人として署名した者と同一の責任を負う。ウ．現物出資の目的財産の価額が定款に定めた額に著しく不足する場合において，当該財産を給付した発起人以外の発起人は，裁判所の選任した検査役の調査を経ていないときでも，職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明すれば，株式会社に対して当該不足額を支払う義務を免れることができる。エ．設立時発行株式の払込みを仮装した設立時募集株式の引受人は，株式会社に対し，払込みを仮装した払込金額の全額の支払をする義務を負う。

5．イエ

問題5　株主名簿に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式会社は，株券が発行されている株式については，当該株式に係る株券の番号を株主名簿に記載し，又は記録しなければならない。イ．株式会社は，当該株式会社に代わって株主名簿の作成及び備置きその他の株主名簿に関する事務を行う者を置く旨を定款で定め，当該事務を行うことを委託することができる。ウ．株式会社は，債権者が書面をもって作成されている株主名簿の閲覧又は謄写の請求をすることができない旨を定款で定めることができる。エ．相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者は，当該譲渡制限株式を取得したことについて株式会社の承認を受けていなければ，当該譲渡制限株式に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し，又は記録することを請求することができない。

1．アイ

問題6　株式会社が相続その他の一般承継により株式（譲渡制限株式に限る。）を取得した者に対し当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨の定款の定め（以下，「相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め」という。）に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．公開会社は，相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定めを置くことができない。イ．株式会社は，相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定めに基づき当該請求をしようとするときは，その都度，株主総会の決議によって，請求をする株式の数（種類株式発行会社にあっては，株式の種類及び種類ごとの数）及び当該株式を有する者の氏名又は名称を定めなければならない。ウ．相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定めによる株式売渡しの請求に基づく株式会社の株式の買取りは，分配可能額による制限を受けない。エ．相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定めによる株式売渡しの請求は，株式会社が相続その他の一般承継があったことを知った日から1 年以内にしなければならない。

5．イエ

問題7　新株予約権に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式会社は，自己新株予約権を消却することができない。イ．新株予約権付社債についての社債が消滅した場合を除き，新株予約権付社債に付された新株予約権のみに質権を設定することはできない。ウ．募集新株予約権の申込者は，株式会社から割当てを受けた募集新株予約権について，払込金額に係る金銭の払込み又はそれに代わる金銭以外の財産の給付をしない場合であっても，当該申込者は，当該募集新株予約権の割当日に当該募集新株予約権に係る新株予約権者となる。エ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，公開会社でない株式会社において，募集新株予約権の発行に際して，株主総会決議による委任を受けて取締役会が新株予約権の行使条件を定めた場合には，当該募集新株予約権の発行後に当該行使条件を取締役会決議によって変更することに制限はなく，当該行使条件を変更する取締役会決議は有効と解される。

4．イウ

問題8　株主総会における議決権に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．議決権に関して基準日を定めた株式会社は，当該基準日後に株式を取得した者があるときは，当該株式の基準日株主の権利を害しない限り，当該基準日後に株式を取得した者を議決権を行使することができる者と定めることができる。イ．株式会社は，株主総会に出席することができる株主の代理人の数を制限することができない。ウ．取締役会設置会社ではない株式会社では，他人のために株式を有する株主は，当該株式会社に対して事前の通知をしない限り，議決権の不統一行使をすることができない。エ．甲株式会社が乙株式会社の総株主の議決権の4 分の1 以上を有する株主である場合には，乙株式会社は，その有する甲株式会社の株式について議決権を有しない。

3．アエ

問題9　株主総会に関する次の記述のうち，最高裁判所の判例の趣旨に照らして，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．公開会社ではない取締役会設置会社において，取締役会の決議によるほか株主総会の決議によっても代表取締役を定めることができる旨の定款の規定は，有効である。イ．株主総会の議長は，定款に別段の定めがない限り，議案に対する賛成の議決権数が決議の成立に必要な数に達したことを明白にするため，挙手，起立，投票等の採決の手続をとらなければならない。ウ．議決権を行使する代理人の資格を株主に制限する旨の定款の規定は，株主総会が，株主以外の第三者によって攪乱されることを防止し，会社の利益を保護する趣旨に出たものと認められ，合理的な理由による相当程度の制限ということができるから，有効である。エ．招集権者による株主総会の招集の手続を欠く場合に，株主の全員が，その開催に同意して出席をしたとしても，単純な株主の会合にとどまり，当該会合でなされた決定は，株主総会の決議として有効に成立するとは認められない。

2．アウ

問題10　株主総会の決議の取消しの訴えに関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株主総会の決議の取消しの訴えが提起された場合，当該決議の方法が著しく不公正なときであっても，裁判所は，その事実が決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは，当該決議の取消しの請求を棄却することができる。イ．最高裁判所の判例によれば，株主総会の決議の取消しの請求を認容する判決が確定したときは，当該決議は，初めに遡って無効となる。ウ．最高裁判所の判例によれば，株主総会の決議の取消しの訴えを提起した後，提訴期間経過後に新たな取消事由を追加主張することは許されない。エ．株式会社の債権者は，株主総会の決議の日から3 か月以内に，訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。

4．イウ

問題11　取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）における取締役の競業及び利益相反取引に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．取締役が取締役会の承認を受けずに競業取引を行った場合，当該取引は無効である。イ．取締役が，取締役会の承認を受けずに自己のために競業取引をしたときは，当該取引によって当該取締役が得た利益の額は，当該取締役の任務懈怠によって当該取締役会設置会社が被った損害の額と推定される。ウ．取締役が利益相反取引について取締役会の承認を受けた場合であっても，当該取引によって取締役会設置会社に損害が生じたときは，当該取締役は，その任務を怠ったものと推定される。エ．第三者のために取締役会設置会社と取引をした取締役の当該取締役会設置会社に対する任務懈怠責任は，任務を怠ったことが当該取締役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって，免れることができない。

4．イウ

問題12　指名委員会等設置会社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．取締役会の招集権者の定めがある場合であっても，指名委員会等がその委員の中から選定する者は，取締役会を招集することができる。イ．指名委員会等がその委員の中から選定する者は，遅滞なく，当該指名委員会等の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。ウ．指名委員会等は，当該指名委員会等がその委員の中から選定する者が招集する。エ．執行役，取締役，会計参与又は会計監査人が，指名委員会等がその委員の中から選定する者に対して，指名委員会等に報告すべき事項を通知したときは，当該事項を指名委員会等に報告することを要しない。

1．アイ

問題13　取締役又は監査役の終任に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。（5 点）ア．株主総会は，いつでも，特別決議によって監査役を解任することができる。イ．取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず，当該取締役を解任する旨の議案が株主総会において否決されたときは，株主は，当該株主総会の日から30 日以内に，訴えをもって当該取締役の解任を請求することができる。ウ．取締役が欠けた場合又は会社法若しくは定款で定めた取締役の員数が欠けた場合には，裁判所は，一時取締役の職務を行うべき者を選任しなければならない。エ．監査役を辞任した者は，辞任後最初に招集される株主総会に出席して，辞任した旨及びその理由を述べることができる。

3．アエ

問題14　連結計算書類に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．指名委員会等設置会社は，法務省令で定めるところにより，各事業年度に係る連結計算書類を作成することができる。イ．連結計算書類は，法務省令で定めるところにより，定時株主総会の終結後遅滞なく，公告しなければならない。ウ．連結計算書類は，定款に別段の定めがある場合を除き，定時株主総会の承認を受けなければならない。エ．監査等委員会設置会社が作成する連結計算書類は，法務省令で定めるところにより，監査等委員会及び会計監査人の監査を受けなければならない。

3．アエ

問題15　株式会社の行為に関する次の記述のうち，当該行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。）の帳簿価額の総額が，当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならないとされるものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式会社が，取得日に，全部取得条項付種類株式の全部を取得する行為イ．株式会社が，他の会社の事業の重要な一部を譲り受ける場合において，当該他の会社が有する当該株式会社の株式を取得する行為ウ．株式会社が，吸収合併をする場合において，反対株主の株式買取請求に応じて，当該反対株主が有する当該株式会社の株式を取得する行為エ．株式会社が，吸収分割をする会社から当該株式会社の株式を承継する行為

1．アイ

問題16　合資会社の解散に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款で定めた解散の事由はないものとする。（5 点）ア．合資会社は，無限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が有限責任社員のみとなったことによって，解散する。イ．合資会社は，その事業の全部の譲渡によって，解散する。ウ．合資会社は，総社員の同意によって，解散する。エ．合資会社は，破産手続開始の決定によって，解散する。

6．ウエ

問題17　社債管理補助者に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．社債管理補助者は，社債権者のために破産手続に参加する権限を有する。イ．社債管理補助者は，社債権者集会の決議によらずに，社債発行会社が社債の総額について期限の利益を喪失することとなる行為をする権限を有する。ウ．社債管理補助者は，社債権者のために公平かつ誠実に，及び，社債権者に対し善良な管理者の注意をもって，社債の管理の補助を行わなければならない。エ．二以上の社債管理補助者があるときは，これらの者は，共同してその権限に属する行為をしなければならない。

2．アウ

問題18　株式会社の新設分割に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．二以上の株式会社が共同して新設分割をする場合には，当該二以上の株式会社は新設分割契約を締結しなければならない。イ．新設分割において，新設分割株式会社は，新設分割設立会社の定款の記載又は記録事項を調査させるために，裁判所に対し，検査役の選任の申立てをしなければならない。ウ．新設分割株式会社は，新設合併契約等備置開始日から新設分割設立会社の成立の日後6 か月を経過する日までの間，新設分割が効力を生ずる日以後における当該新設分割株式会社の債務及び当該新設分割設立会社の債務（当該新設分割株式会社が新設分割により当該新設分割設立会社に承継させるものに限る。）の履行の見込みに関する事項を記載し，又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。エ．新設分割の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは，当該新設分割をした株式会社は，当該新設分割の効力が生じた日後に当該新設分割により設立する会社が負担した債務について，連帯して弁済する責任を負う。

6．ウエ

問題19　金融商品取引法上の次の権利のうち，有価証券表示権利に該当するものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．貸付信託の受益権イ．オプションウ．抵当権エ．合同会社の社員権

1．アイ

問題20　金融商品取引法上の内部統制報告書に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．内部統制報告書には，内部統制報告書を提出した株式会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当該株式会社の属する企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制についての評価を記載しなければならない。イ．有価証券報告書を提出しなければならない会社のうち，金融商品取引所に上場されている有価証券（特定上場有価証券を除く。）の発行者である会社は，事業年度ごとに，内部統制報告書を有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない。ウ．内部統制報告書のうちに重要な事項について虚偽の記載があるときは，当該内部統制報告書を提出した会社の提出時における取締役は，当該記載が虚偽であることを知らないで，当該会社が発行者である有価証券を募集若しくは売出しによらないで取得した者に対し，当該記載が虚偽であることにより生じた損害を賠償する責めに任ずる。エ．上場会社等が提出する内部統制報告書は，財務計算に関する書類として，当該上場会社等と特別の利害関係のない公認会計士又は監査法人の監査証明を受けなければならない。

公認会計士試験 令和4年第Ⅰ回短答式試験（2021年12月） 企業法

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