公認会計士試験令和2年第Ⅱ回短答式試験（2020年8月）企業法

公認会計士・監査審査会（金融庁）「公認会計士試験令和2年第Ⅱ回短答式試験企業法」より作成。2020年8月23日実施。出典: https://www.fsa.go.jp/cpaaob/kouninkaikeishi-shiken/tantou_mondai_r02/01.pdf

公認会計士試験令和2年第Ⅱ回短答式試験（2020年8月）企業法

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問題1　商業登記に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，小商人については考慮しないものとする。（5 点）ア．個人商人が，その氏又は氏名以外の名称を商号として選定した場合には，当該商号を登記しなければならない。イ．個人商人の営業の廃止に伴う商号の譲渡は，登記をしなければ，第三者に対抗することができない。ウ．会社法の規定により登記すべき事項は，登記の後であっても，正当な事由によってその登記があることを知らなかった第三者に対抗することができない。エ．会社は，その本店の所在地における清算結了の登記によって消滅する。

4．イウ

問題2　商行為に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，商法の規定を変更し，又は排除する特約はないものとする。（5 点）ア．他人から取得する不動産の供給契約及びその履行のためにする有償取得を目的とする行為は，絶対的商行為である。イ．商人がその営業の部類に属する契約の申込みを受けた場合において，その申込みとともに受け取った物品があるときは，その申込みを拒絶したときであっても，その商人の費用をもってその物品を保管しなければならない。ウ．小商人間において金銭の消費貸借をしたときは，貸主は，法定利息を請求することができる。エ．商行為によって生じた債権を担保するために質権を設定するに際して，質権設定者は，質権者に弁済として質物の所有権を取得させることを約することができる。

6．ウエ

問題3　株式会社の設立（会社法第五編「組織変更，合併，会社分割，株式交換及び株式移転」によるものを除く。）に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．法人は，発起人となることができない。イ．設立時募集株式の引受人は，その引き受けた設立時募集株式につき，金銭以外の財産を出資することができない。ウ．設立時募集株式の引受人は，発起人が定めた設立時募集株式と引換えにする金銭の払込みの期日又はその期間内に，発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において，その設立時募集株式の払込金額の全額の払込みをしないときは，当該払込みをすることにより設立時募集株式の株主となる権利を失う。エ．株式会社の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは，当該株式会社の設立は，当該株式会社の成立の時に遡ってその効力を失う。

4．イウ

問題4　株式会社の設立に際して発起人が作成する定款に記載し，又は記録しなければならない事項に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式会社の目的イ．株式会社の資本金の額ウ．株式会社の本店の所在地エ．株式会社の設立時発行株式の数

2．アウ

問題5　譲渡制限株式に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式会社は，一定の場合においては当該株式会社が譲渡制限株式の譲渡による取得を承認したものとみなす旨を定款で定めることができる。イ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，公開会社でない株式会社において，当該株式会社の承認を得ずになされた株式の譲渡は，当該譲渡の当事者間においては有効であるが，当該株式会社に対する関係では効力を生じないから，当該株式会社は当該株式の譲渡人を株主として扱う義務がある。ウ．相続により譲渡制限株式を取得した者は，当該株式を取得したことについて株式会社の承認を得なければ，当該株式会社に対して株主名簿の名義書換を請求することができない。エ．譲渡等承認請求をした者は，当該請求に係る譲渡制限株式を指定買取人が買い取る旨の通知を受けた後は，当該株式の売買価格が決定されていない場合に限り，当該請求を撤回することができる。

1．アイ

問題6　「社債，株式等の振替に関する法律」の適用を受ける振替株式に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．振替株式の譲渡は，振替の申請により，譲受人がその口座（機関口座でないものとする。）における保有欄に当該譲渡に係る数の増加の記載又は記録を受けなければ，その効力を生じない。イ．振替株式の株主は，株主名簿に自己の氏名又は名称及び住所が記載され，又は記録されていなければ，当該振替株式についての少数株主権等を行使することができない。ウ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，振替株式の株主が裁判所に対し全部取得条項付種類株式の取得価格決定の申立てをする場合には，その審理が開始されるまでに，個別株主通知がされていることを要する。エ．振替株式を発行している会社は，当該株式について株式の併合をしようとするときは，当該株式の併合に関する所定の事項につき，当該株式の株主及びその登録株式質権者に対する会社法上の通知に代えて，公告をしなければならない。

3．アエ

問題7　新株予約権に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式会社は，新株予約権の内容として，新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1 株に満たない端数が生ずる場合，これを切り捨てるものとする旨を定めることができる。イ．株式会社が，募集新株予約権を株主以外の者に無償で発行するには，その旨の定款の定めがなければならない。ウ．新株予約権者は，株式会社の承諾を得なければ，募集新株予約権の払込金額の全額の払込みに代えて，払込金額に相当する当該株式会社に対する債権をもって相殺することができない。エ．公開会社が，自己新株予約権を処分する場合に，払込金額が当該自己新株予約権を取得する者に特に有利な金額であるときは，株主総会の特別決議を要する。

2．アウ

問題8　株式会社の機関に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．監査役会設置会社の取締役は，3 人以上でなければならない。イ．会計参与を置く大会社（公開会社，監査役会設置会社，監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は，会計監査人を置かないことができる。ウ．監査等委員会設置会社は，取締役の過半数が社外取締役でなければならない。エ．指名委員会等設置会社は，定款に，指名委員会，監査委員会及び報酬委員会を置く旨を定めなければならない。

3．アエ

問題9　株主総会又は株主総会の決議に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとする旨を定めた場合は，株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の全員の同意があるときであっても，招集手続を省略して株主総会を開催することはできない。イ．株主が，株主総会において株主総会の目的である事項につき議案を提出するには，当該株主は，1 株以上の株式を6 箇月前から引き続き保有していなければならない。ウ．株主が招集した株主総会においては，その決議によって，株式会社の業務及び財産の状況を調査する者を選任することができる。エ．会計参与を解任する株主総会の決議における定足数の要件は，定款の定めによって排除することができる。

2．アウ

問題10　取締役及び取締役会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．未成年者は，取締役となることができない。イ．破産者であって復権を得ていない者も，取締役となることができる。ウ．取締役会の決議に参加した取締役が，その議事録に異議をとどめなかったときは，当該取締役は当該決議に賛成したものとみなされる。エ．監査役が監査役設置会社に対して負う損害賠償責任について，当該会社が当該監査役に対して訴えを提起する場合，当該会社を代表するのは，代表取締役である。

5．イエ

問題11　監査役に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．監査役が費用の前払を株式会社に請求する場合には，当該監査役は，当該費用が監査に必要な費用であることを証明する必要はない。イ．監査役会設置会社において，特別取締役による議決の定めがある場合，監査役会は，その決議により，監査役の中から特別取締役による取締役会に出席すべき監査役を選定しなければならない。ウ．監査役会設置会社でない監査役設置会社において，監査役が2 人以上ある場合，監査役は，全員が共同して監査報告を作成しなければならない。エ．監査役設置会社が会計監査人設置会社である場合，監査役はその職務を行うために必要があるときは，会計監査人に対し，その監査に関する報告を求めることができる。

3．アエ

問題12　指名委員会等設置会社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．取締役を兼ねていない執行役と指名委員会等設置会社との間の取引によって当該指名委員会等設置会社に損害が生じたときは，当該取引を承認する取締役会の決議に賛成した取締役は，任務を懈怠したものと推定される。イ．定款で定めた執行役の員数が欠けた場合，裁判所は必要があると認めるときは，利害関係人の申立てにより，一時執行役の職務を行うべき者を選任することができる。ウ．取締役会は，社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項の決定を執行役に委任することができる。エ．監査委員は，取締役が株主総会に提出しようとする議案が法令又は定款に違反すると認めるときは，その旨を株主総会に報告しなければならない。

4．イウ

問題13　株式会社の会計帳簿等に関する次の記述のうち，最高裁判所の判例の趣旨に照らして，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．会計帳簿等の閲覧謄写請求の理由は，具体的に記載されなければならないが，その記載された請求の理由を基礎づける事実が客観的に存在することについての立証は要しない。イ．株式の譲渡につき定款で制限を設けている株式会社において，その有する株式を他に譲渡しようとする株主が，当該株式の適正な価格を算定する目的でした会計帳簿等の閲覧謄写請求は，特段の事情が存しない限り，株主等の権利の確保又は行使に関して調査をするために行われたものとは認められない。ウ．株主が会計帳簿等の閲覧を請求するため株式会社に提出した書面に，「会社財産が適正妥当に運用されているかどうかにつき，会計帳簿等を閲覧したい」と記載されている場合は，当該請求は，理由を具体的に記載してされたものとはいえない。エ．株式会社の会計帳簿等の閲覧謄写請求をした株主が，当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営むものであることを理由として当該請求につき拒絶事由があるというためには，当該株主が当該株式会社と競業をなす者であるなどの客観的事実が認められるのみでは足りず，当該株主に会計帳簿等の閲覧謄写によって知り得る情報を自己の競業に利用するなどの主観的意図があることを要する。

2．アウ

問題14　株式会社の資本金，準備金及び剰余金に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式会社は，その発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは，募集事項として，募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みにより増加する資本金及び資本準備金に関する事項を定めなければならない。イ．株式会社が自己株式の消却をする場合には，自己株式の消却後のその他資本剰余金の額は，当該自己株式の消却の直前の当該額から当該消却する自己株式の帳簿価額を減じて得た額となる。ウ．株式会社が剰余金の配当をする場合には，法務省令で定めるところにより，当該剰余金の配当をする日における分配可能額に10 分の1 を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しなければならない。エ．取締役会設置会社は，株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において，当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときは，当該資本金の額の減少に関する事項を取締役会の決議によって定めなければならない。

5．イエ

問題15　持分会社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。（5 点）ア．法人は，持分会社の業務を執行する社員となることができない。イ．持分会社は，社員が2 人以上ある場合には，当該持分会社の業務を執行する社員を定款で定めなければならない。ウ．持分の全部を他人に譲渡した社員は，その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務について，従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。エ．合名会社の社員でない者が自己を当該合名会社の社員であると誤認させる行為をしたときは，当該社員でない者は，その誤認に基づいて当該合名会社と取引をした者に対し，当該合名会社の社員と同一の責任を負う。

6．ウエ

問題16　社債に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，会社法の規定を変更し，又は排除する定款の定めはないものとする。（5 点）ア．純資産額が300 万円を下回る株式会社は，無担保社債を発行することができない。イ．合名会社は，社債を発行することができる。ウ．社債管理者は，社債権者のために社債に係る債権の実現を保全するために必要な裁判上の行為をする権限を有する。エ．取締役会設置会社でない株式会社においては，社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項の決定は，株主総会の特別決議によらなければならない。

4．イウ

問題17　組織再編における債権者の異議手続に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式会社が吸収分割をする場合，吸収分割後に吸収分割株式会社に対して債務の履行を請求することができない吸収分割株式会社の全ての債権者は，当該吸収分割株式会社に対し，所定の期間内に当該吸収分割について異議を述べることができる。イ．株式会社が株式交換をする場合，株式交換完全親株式会社の全ての債権者は，当該株式交換完全親株式会社に対し，当該株式交換について異議を述べることができない。ウ．株式会社が新設分割をする場合，新設分割後に新設分割株式会社に対して債務の履行を請求することができる新設分割株式会社の全ての債権者は，当該新設分割株式会社に対し，当該新設分割について異議を述べることができない。エ．株式会社が株式移転をする場合，株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは，当該新株予約権付社債についての全ての社債権者は，当該株式移転完全子会社に対し，所定の期間内に当該株式移転について異議を述べることができる。

3．アエ

問題18　組織再編，株式等売渡請求及び事業譲渡に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．吸収合併の無効は，吸収合併消滅株式会社又は吸収合併存続株式会社が公開会社でない場合は，当該吸収合併の効力が生じた日から1 年以内に，訴えをもってのみ主張することができる。イ．株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得の無効は，対象会社が公開会社でない場合は，取得日から1 年以内に，訴えをもってのみ主張することができる。ウ．株式会社間で事業の全部の譲渡がされた場合，当該事業の全部の譲渡の無効は，当該事業の全部の譲渡の効力が生じた日から6 箇月以内に，訴えをもってのみ主張することができる。エ．吸収分割の無効は，当該吸収分割の効力が生じた日から6 箇月以内に，訴えをもってのみ主張することができる。

5．イエ

問題19　金融商品取引法上の目論見書に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．発行者又は有価証券の売出しをする者は，その募集又は売出しにつき内閣総理大臣に募集又は売出しの届出をしなければならない有価証券について，当該届出がその効力を生じているのでなければ，目論見書の交付の有無にかかわらず，これを募集又は売出しにより取得させ，又は売り付けることはできない。イ．有価証券の売出しをする者は，既に開示された有価証券を売出しにより適格機関投資家に取得させる場合には，当該適格機関投資家から交付の請求があった場合を除き，目論見書を交付することを要しない。ウ．内閣総理大臣は，内閣府令で定めるところにより，目論見書を公衆の縦覧に供しなければならない。エ．目論見書の交付義務に違反して有価証券を取得させた者が当該有価証券の取得者に対して負う損害賠償の額は，当該取得者が当該有価証券の取得について支払った額から損害賠償を請求する時における市場価額（市場価額がないときは，その時における処分推定価額）を控除した額と推定される。

1．アイ

問題20　金融商品取引法上の次の有価証券のうち，公開買付けの対象となることがあるものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．国債証券イ．特定電子記録債権ウ．株券エ．新株予約権証券

公認会計士試験 令和2年第Ⅱ回短答式試験（2020年8月） 企業法

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