公認会計士試験令和5年第Ⅱ回短答式試験（2023年5月）企業法

出典: 公認会計士・監査審査会（金融庁） https://www.fsa.go.jp/cpaaob/kouninkaikeishi-shiken/tantou_mondai_r05b.html / 正解PDF https://www.fsa.go.jp/cpaaob/kouninkaikeishi-shiken/tantougoukaku_r05-2/06.pdf

公認会計士試験令和5年第Ⅱ回短答式試験（2023年5月）企業法

Numero domande: 20 • 22 ore fa#公認会計士

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Elenco domande

問題1　商行為に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．鉱業を営む自然人が自ら採掘して取得した鉱物の譲渡を目的とする行為は，絶対的商行為である。イ．自然人である商人が小切手を振り出す行為は，絶対的商行為である。ウ．自然人である問屋が問屋契約に基づき他人のために物品の買入れをすることは，問屋にとって附属的商行為となる。エ．商行為によって生じた債務の内容が特定物の引渡しでなく，その履行をすべき場所がその行為の性質又は当事者の意思表示によって定まらないときは，当該債務の履行は，債務者の現在の営業所（営業所がない場合にあっては，その住所）においてしなければならない。

4．イウ

問題2　会社の登記に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．合資会社の設立の登記では，社員の住所の登記は要しない。イ．合同会社の設立の登記では，資本金の額の登記は要しない。ウ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，株式会社において，役員の任期満了又は辞任による退任があっても，法律又は定款に定めた役員の員数を欠いている場合には，登記事項の変更は生じず，登記簿上なお退任した役員の登記を存続させておかなければならない。エ．新株予約権の行使による変更の登記は，毎月末日現在により，当該末日から法定の期間以内にすれば足りる。

6．ウエ

問題3　株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）における発起人に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．発起人は，設立しようとする株式会社が公開会社である場合には，3 人以上でなければならない。イ．発起設立において発行可能株式総数を定款で定めている場合には，発起人は，株式会社の成立の時までに，その全員の同意によって，発行可能株式総数についての定款の変更をすることができる。ウ．発起人は，株式会社の成立後に株主の地位を失った場合であっても，株式会社の成立の日から2 年以内に，当該株式会社の設立の無効の訴えを提起することができる。エ．発起人がその引き受けた設立時発行株式につき，その出資に係る金銭の払込みを仮装した場合において，当該発起人が株式会社に対し払込みを仮装した出資に係る金銭の全額の支払の義務を履行したときは，その他資本剰余金の額は，当該義務の履行により支払われた金銭の額が増加する。

5．イエ

問題4　株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，設立される株式会社は，種類株式発行会社ではないものとする。（5 点）ア．発起設立の場合において，定款で設立時取締役又は設立時監査役として定められた者は，当該定款につき公証人の認証を受けた時に，それぞれ設立時取締役又は設立時監査役に選任されたものとみなされる。イ．発起設立の場合において，裁判所が，検査役の報告に基づき，現物出資に関する定款の定めを不当と認め，当該事項を変更する決定をした場合，発起人は，当該決定の確定後1 週間以内に限り，その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。ウ．募集設立の場合において，創立総会は，招集の通知に設立の廃止の議題の記載又は記録がないときであっても，株式会社の設立の廃止の決議をすることができる。エ．募集設立により設立された株式会社において，創立総会の決議によりその発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを定款に設けたときは，創立総会において当該決議に反対した者は，当該株式会社に対し，自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

4．イウ

問題5　株式の分割及び株式無償割当てに関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式の分割により1 株に満たない端数が生じることがあるが，株式無償割当てにより1 株に満たない端数が生じることはない。イ．種類株式発行会社においては，ある種類の株式の株主が，株式の分割により自己の有する種類の株式と異なる種類の株式を取得することはないが，株式無償割当てにより自己の有する種類の株式と異なる種類の株式を取得することはある。ウ．自己株式を保有する株式会社においては，株式の分割により自己株式の数は増えるが，株式無償割当てにより自己株式の数は増えない。エ．株式の分割については，当該株式の分割に係る基準日を定めることを要しないが，株式無償割当てについては，当該株式無償割当てに係る基準日を定めなければならない。

4．イウ

問題6　自己株式に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式会社は，自己株式について，新株予約権無償割当てをすることができない。イ．株式会社は，自己株式について，剰余金の配当を受ける権利を有しない。ウ．株式会社は，自己株式の取得価額を貸借対照表の資産の部に計上しなければならない。エ．株式会社が自己株式を消却した場合には，発行可能株式総数は減少する。

1．アイ

問題7　新株予約権に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．新株予約権者は，株式会社の承諾を得て，募集新株予約権の払込金額の全額の払込みに代えて，当該払込金額に相当する金銭以外の財産を給付することができる。イ．譲渡制限新株予約権の新株予約権者は，株式会社に対し譲渡等承認請求をする際に，当該株式会社が譲渡を承認しない旨の決定をする場合には，当該株式会社又は当該株式会社の指定する者が当該譲渡制限新株予約権を買い取ることを請求することができる。ウ．株式会社が募集事項として募集新株予約権の払込金額及び払込期日を定めたときは，募集新株予約権の割当てを受けた申込者は，当該払込期日に，払込みをした募集新株予約権の新株予約権者となる。エ．新株予約権を行使した新株予約権者は，当該新株予約権を行使した日に，当該新株予約権の目的である株式の株主となる。

3．アエ

問題8　公開会社の株主総会における書面による議決権の行使に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主は存在しないものとする。（5 点）ア．1 人の株主が同一の議案につき書面と電磁的方法により重複して議決権の行使をした場合において，当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を，取締役会は，株主総会の招集の決定に際して定めることができる。イ．公開会社の株主の数が1000 人以上である場合には，当該公開会社の取締役が株主の全部に対して金融商品取引法の規定に基づいて株主総会の通知に際して委任状の用紙を交付することにより議決権の行使を第三者に代理させることを勧誘しているときを除き，取締役会は，株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができる旨を定めなければならない。ウ．株主総会の招集の通知を発するに際して交付すべき議決権行使書面には，各議案について棄権を記載する欄を設けることはできない。エ．公開会社の債権者は，裁判所の許可を得て，当該公開会社の営業時間内は，いつでも，その請求の理由を明らかにして，当該公開会社に提出された議決権行使書面の閲覧又は謄写の請求をすることができる。

1．アイ

問題9　電子提供措置をとらなければならない株式会社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主は存在しないものとする。（5 点）ア．取締役は，株主総会の日の3 週間前の日又は株主総会の招集の通知を発した日のいずれか早い日から株主総会の日後3 か月を経過する日までの間，株主総会の目的である事項について継続して電子提供措置をとらなければならない。イ．取締役は，株主に対して株主総会の招集の通知に際して，議決権行使書面を交付する場合においても，議決権行使書面に記載すべき事項に係る情報について電子提供措置をとらなければならない。ウ．取締役会設置会社以外の株式会社が電子提供措置をとる場合には，取締役は，株主総会の日の1 週間又はこれを下回る期間を定款で定めた場合にあってはその期間前までに，株主に対し株主総会の招集の通知を発しなければならない。エ．株式会社が株主総会における議決権を行使することができる者を定めるための基準日を定めた場合においては，株主は，電子提供措置事項を記載した書面の交付を受けるには，当該基準日までに当該株式会社に対し書面交付請求をしなければならない。

3．アエ

問題10　株主総会の決議の効力を争う訴えに関する次の記述のうち，最高裁判所の判例の趣旨に照らして，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，当該株主総会について，株主の全員が招集の手続を経ることなく開催することに同意し，又は株主の全員がその開催に同意して出席しているという事情はないものとする。（5 点）ア．株式会社の取締役又は監査役の解任又は選任を内容とする株主総会の決議の不存在の確認の訴えの係属中に，当該株式会社が破産手続開始の決定を受けても，当該訴えについての訴えの利益は当然には消滅しない。イ．取締役会の有効な決議に基づかないで代表取締役により株主総会が招集され，その招集の通知が全ての株主に対して法定の招集期間に2 日足りない会日より12 日前になされたときは，当該招集の手続には性質及び程度から見て重大な瑕疵があり，その瑕疵が決議の結果に影響を及ぼさないと認められるときでも，裁判所は株主総会の決議の取消しの請求を認容すべきであって，これを棄却することは許されない。ウ．株主は，自己に対する株主総会の招集の手続に瑕疵がない場合には，他の株主に対する招集の手続に瑕疵があるときであっても，株主総会の決議の取消しの訴えを提起することができない。エ．ある議案を否決する株主総会の決議は，新たな法律関係を生じさせ，当該決議を取り消すことも新たな法律関係を生じさせるものであるから，ある議案を否決する株主総会の決議の取消しを請求する訴えは適法である。

1．アイ

問題11　社外取締役に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。（5 点）ア．監査役設置会社においては，社外取締役の解任は，当該社外取締役が累積投票により選任されていなくとも，株主総会の特別決議によらなければならない。イ．監査等委員会設置会社においては，監査等委員である取締役は，3 人以上で，その過半数は社外取締役でなければならない。ウ．監査役会設置会社（公開会社であり，かつ，大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法第24 条第1 項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは，社外取締役を置くことを要しない。エ．指名委員会等設置会社において，執行役が当該指名委員会等設置会社の業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがあるときは，当該指名委員会等設置会社は，その都度，取締役会の決議によって，当該指名委員会等設置会社の業務を執行することを社外取締役に委託することができる。

5．イエ

問題12　株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（以下「内部統制システム」という。）に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．大会社である監査等委員会設置会社において，取締役会は，内部統制システムの整備について決定しなければならない。イ．指名委員会等設置会社において，取締役会は，その決議によって，内部統制システムの整備についての決定を執行役に委任することができる。ウ．取締役会設置会社である監査役設置会社において，取締役会は，内部統制システムの整備についての決定をするときは，取締役が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を，当該内部統制システムに含めなければならない。エ．会計監査人設置会社でない監査役設置会社において，事業報告を受領した監査役は，当該事業報告に内部統制システムの整備についての決定又は決議の内容及び運用状況の概要（監査の範囲に属さないものを除く。）がある場合において，その内容が相当でないと認めるときは，その旨及びその理由を内容とする監査報告を作成しなければならない。

3．アエ

問題13　監査役設置会社における取締役会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはなく，かつ特別取締役は選定されていないものとする。（5 点）ア．株主は，取締役が取締役会設置会社の目的の範囲外の行為をするおそれがあると認めるときは，取締役会の招集を請求することができる。イ．取締役会は，取締役及び監査役の全員の同意があるときは，招集の手続を経ることなく開催することができる。ウ．取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において，当該提案につき取締役（当該事項につき議決に加わることができるものに限る。）及び監査役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは，当該提案を可とする旨の取締役会の決議があったものとみなされる。エ．監査役が，取締役及び監査役の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知したときは，当該事項を取締役会へ報告することを要しない。

5．イエ

問題14　株式会社の行う剰余金の配当等に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式会社は，当該株式会社の新株予約権を配当財産とすることができない。イ．剰余金の配当に関する事項を取締役会で定めることができる旨の定款の定めを置いた会計監査人設置会社では，株主総会の決議によって剰余金の配当に関する事項を定めることができない。ウ．株式会社は，総資産額が1000 万円未満の場合には剰余金の配当をすることができない。エ．金銭以外の財産を配当財産とする場合には，株主に対して金銭分配請求権を与えるときを除き，株主総会の特別決議を要する。

3．アエ

問題15　持分会社の種類の変更及び会社の組織変更に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款変更手続に関して定款に別段の定めはないものとする。（5 点）ア．合資会社の有限責任社員が退社したことにより当該会社の社員が無限責任社員のみとなった場合には，当該会社は，無限責任社員全員の同意によって定款変更をするまでは，なお，合資会社に関する会社法の規定が適用される。イ．合資会社の無限責任社員が退社したことにより当該会社の社員が有限責任社員のみとなった場合において，合同会社となる旨及び債権者が一定の期間（ただし，1 か月を下らない期間）内に異議を述べることができる旨を官報に公告し，かつ，知れている債権者には各別にこれを催告したときには，当該会社は，当該一定の期間が満了したときに合同会社となる定款の変更をしたものとみなされる。ウ．合資会社が組織変更をする場合には，組織変更をする旨及び債権者が一定の期間（ただし，1 か月を下らない期間）内に異議を述べることができる旨を官報に公告し，かつ，知れている債権者には各別にこれを催告しなければならない。エ．株式会社が組織変更をする場合において，組織変更をする旨，当該株式会社の計算書類に関する事項及び債権者が一定の期間（ただし，1 か月を下らない期間）内に異議を述べることができる旨の公告を，官報のほか，時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告のうち定款で定める公告方法によりするときには，知れている債権者に対する各別の催告を要しない。

6．ウエ

問題16　社債に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．無記名式の社債券を有する社債権者は，募集社債に関する事項において無記名式の社債券を記名式とすることができない旨の定めがある場合を除き，社債発行会社に対し，いつでも，その有する無記名式の社債券を記名式とすることを請求することができる。イ．社債権者と社債管理補助者との利益が相反する場合において，社債権者のために裁判上又は裁判外の行為をする必要があるときは，裁判所は，社債権者集会の申立てにより，当該社債管理補助者を解任して，事務を承継する社債管理補助者を選任しなければならない。ウ．社債が2 以上の者の共有に属するときは，社債発行会社が社債権者に対してする通知又は催告は，通知又は催告を受領する者1 人の氏名又は名称について共有者からの通知がない場合には，そのうちの1 人に対してすれば足りる。エ．社債券を発行する旨の定めがある社債については，当該社債が信託財産に属する旨を社債原簿に記載し，又は記録しなければ，当該社債が信託財産に属することを社債発行会社その他の第三者に対抗することができない。

2．アウ

問題17　株式会社の組織変更，吸収合併及び組織に関する訴えに関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式会社の組織変更の効力が生じた場合には，当該株式会社は清算をしなければならない。イ．株式会社が吸収合併消滅会社となる吸収合併の効力が生じた場合には，当該株式会社は清算をしなければならない。ウ．株式会社の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合には，当該株式会社は清算をしなければならない。エ．株式移転の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合には，株式移転設立完全親会社は清算をしなければならない。

6．ウエ

問題18　新設合併，吸収分割，株式交換及び株式移転に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式会社は，持分会社が新設合併設立会社となる新設合併をすることができる。イ．合名会社は，吸収分割をすることができる。ウ．合同会社は，株式交換完全親会社となることができる。エ．合同会社は，株式移転設立完全親会社となることができる。

2．アウ

問題19　次の金融商品取引法上の開示書類のうち，内閣総理大臣が公衆の縦覧に供しなければならない期間が同じものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．有価証券報告書イ．発行登録書ウ．内部統制報告書エ．半期報告書

2．アウ

問題20　金融商品取引法における有価証券の募集に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．新たに発行される第二項有価証券の取得勧誘のうち，その取得勧誘に係る第二項有価証券を500 名以上の者が所有することとなるものは，有価証券の募集に該当する。イ．新たに発行される有価証券の取得勧誘のうち，有価証券の募集に該当しないものは，有価証券の私募に該当する。ウ．会社法上の公開会社は，取締役会の決議によって募集事項を定めた場合において，募集株式と引換えにする金銭の払込みの期日（期間を定めた場合にあっては，その期間の初日）の2 週間前までに，当該募集事項を株主に通知しているときには，有価証券の募集に関し内閣総理大臣へ届出をすることを要しない。エ．有価証券の募集の届出は，内閣総理大臣が特に期間を指定しない限り，内閣総理大臣が当該有価証券の募集に係る有価証券届出書を受理した日に，その効力を生ずる。

公認会計士試験 令和5年第Ⅱ回短答式試験（2023年5月） 企業法

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