公認会計士試験令和5年第Ⅰ回短答式試験（2022年12月）企業法

出典: 公認会計士・監査審査会（金融庁） https://www.fsa.go.jp/cpaaob/kouninkaikeishi-shiken/tantou_mondai_r05a.html / 正解PDF https://www.fsa.go.jp/cpaaob/kouninkaikeishi-shiken/tantougoukaku_r05-1/06.pdf

公認会計士試験令和5年第Ⅰ回短答式試験（2022年12月）企業法

Numero domande: 20 • 1 ore fa#公認会計士

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Elenco domande

問題1　商人に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．最高裁判所の判例の趣旨によれば，信用金庫は商人ではない。イ．店舗その他これに類似する設備によって物品を販売することを業とする者は，商行為を行うことを業としない者であっても，商人とみなされる。ウ．商人のためにその平常の営業の部類に属する取引の媒介をすることを営業としてする者であって，その商人の使用人でないものは，商人ではない。エ．小商人は商人ではない。

1．アイ

問題2　匿名組合に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．匿名組合員は，金銭その他の財産のみをその出資の目的とすることができる。イ．匿名組合員は，自己の氏又は氏名を営業者の商号中に用いることを許諾することができない。ウ．匿名組合員は，営業年度の終了時において，営業者の営業時間内に，書面又は電磁的記録をもって作成された営業者の貸借対照表の閲覧若しくは謄写の請求をし，又は営業者の業務及び財産の状況を検査することができる。エ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，営業者は匿名組合員に対して善管注意義務を負わない。

2．アウ

問題3　株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．設立しようとする株式会社が公開会社でない場合には，発起設立の方法によらなければならない。イ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，発起人が株式会社の成立後に特定の財産を譲り受けることを約する契約を締結した場合において，定款に当該契約に関する記載又は記録がないときは，成立後の株式会社が当該契約を追認したとしても，これにより当該契約の効力は生じない。ウ．成立後の株式会社が，設立時発行株式と引換えにする金銭の払込みの取扱いをした銀行等に対し支払うべき手数料及び報酬を負担するには，その額を定款に記載し又は記録しなければならない。エ．設立しようとする株式会社が公開会社である場合には，設立時発行株式の総数は，発行可能株式総数の4 分の1 を下ることができない。

5．イエ

問題4　株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，設立される株式会社は，種類株式発行会社ではないものとする。（5 点）ア．発起人が，株式会社の設立に際して，成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項を定めようとする場合は，当該事項について定款に定めがあるときを除き，発起人の全員の同意を得なければならない。イ．募集設立の場合において，株式会社の成立により発起人が受ける報酬及びその発起人の氏名又は名称が定款に記載又は記録されていないときは，これを創立総会の決議により定めることができる。ウ．発起設立の場合において，設立時監査等委員である設立時取締役の解任は，発起人の議決権の3 分の2 以上に当たる多数をもって決定する。エ．株式会社の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合において，その無効の原因が一部の株主のみにあるときは，他の株主の全員の同意によって，当該株式会社を継続することができる。

2．アウ

問題5　自己株式に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式会社が特定の株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得する場合において，取得する株式が市場価格のある株式であって，当該株式1 株の取得価格が当該株式1 株の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えないときは，株主は売主追加請求権を行使することはできない。イ．金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社は，取締役の報酬等として自己株式を処分することはできない。ウ．株式会社が自己株式を消却した場合には，資本金の額は当該自己株式の帳簿価額に相当する額だけ減少する。エ．取締役会設置会社が，その子会社の有する当該取締役会設置会社の株式を有償で取得する場合には，当該株式の取得に関する事項の決定は，取締役会の決議によって行うことができる。

3．アエ

問題6　株主名簿又は株主の権利に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株主名簿の閲覧又は謄写の請求者が株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み，又はこれに従事するものであることは，株主名簿の閲覧又は謄写の請求の拒絶事由である。イ．株式会社は，基準日において株主名簿に記載されている株主を株主総会における議決権を行使することができる者と定めた場合には，当該基準日後に実施された同一の募集株式の発行により株式を取得した者の一部に，当該株主総会における議決権の行使を認めることができる。ウ．株式会社が株主に対してする通知又は催告が5 年以上継続して到達しない場合には，株式会社は，当該株主に対する通知又は催告をすることを要しない。エ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，譲渡制限株式でない株式に係る株券の提出に関する公告等の手続がとられ，株券提出期間が経過したことにより無効となった株券（以下，「旧株券」という。）を所持する者は，株券提出期間経過前に譲渡により株主となっていた場合には，株式会社に対し，旧株券を呈示し，株券提出期間経過前に当該旧株券の交付を受けて株式を譲り受けたことを証明して，株主名簿の名義書換を請求することができる。

6．ウエ

問題7　募集株式又は新株予約権に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。（5 点）ア．公開会社の募集株式の割当てにより，当該募集株式の引受人となった者が当該公開会社の総株主の議決権の2 分の1 を超える数の議決権を有することになる場合において，総株主の議決権の10 分の1 以上の議決権を有する株主が当該公開会社に反対の通知をしたときは，株主総会の特別決議によって当該引受人に対する募集株式の割当てについて承認を受けなければならない。イ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，公開会社でない株式会社において，募集事項の決定について株主総会の特別決議を経ないまま株主割当て以外の方法によってされた募集株式の発行には無効原因がある。ウ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，特定の株主により株式会社の経営支配権を取得しようとする行為が行われている場合に，当該株式会社がこれを阻止するため，当該特定の株主以外の株主が行使することができるという条件を付した新株予約権の無償割当てには，株主平等の原則の趣旨が及ばない。エ．募集新株予約権を有償で発行した株式会社は，募集新株予約権の払込金額の算定方法を定めた場合において，登記申請の時までに募集新株予約権の払込金額が確定していないときは，当該算定方法を登記しなければならない。

5．イエ

問題8　株主総会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，株主総会において決議することができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主はおらず，また，定款に別段の定めはないものとする。（5 点）ア．公開会社でない株式会社において，総株主の議決権の100 分の1 以上の議決権を有する株主は，株主総会の招集の手続及び決議の方法を調査させるため，当該株主総会に先立ち，裁判所に対し，検査役の選任の申立てをすることができる。イ．株主が，株主総会の目的である事項に関し，株主総会の日より相当の期間前に特定の事項を株式会社に通知をした場合には，当該株主総会において当該事項に関する質問が実際に行われないときであっても，取締役は当該事項について必要な説明をしなければならない。ウ．株主総会の招集の手続が法令に違反する場合には，当該株主総会の決議の取消しにより監査役となる者は，当該株主総会の決議の日から3 か月以内に，訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。エ．株式会社は，株主総会の議長の選出方法を定款で定めなければならない。

2．アウ

問題9　取締役会設置会社の株主の議案要領通知請求権に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，株主総会において議決権を行使することができない株主はおらず，また，定款に別段の定めはないものとする。（5 点）ア．株主が，10 を超える数の議案について，その要領を株主総会の招集通知に記載するように請求した場合には，取締役は，当該株主の意向にかかわらず，10 を超える数に相当することとなる数の議案を定め，その記載を拒むことができる。イ．10 を超える数に相当する議案であることを理由に，その要領を株主総会の招集通知に記載することを取締役が拒むことができるかを判断する場合において，指名委員会等を設置する旨の定款の定めを廃止する議案及び監査等委員会を設置する旨の定款の定めを設ける議案は，1 個の議案とみなされる。ウ．10 を超える数に相当する議案であることを理由に，その要領を株主総会の招集通知に記載することを取締役が拒むことができるかを判断する場合において，2 人の会計監査人を再任しないことに関する議案は，2 個の議案とみなされる。エ．株主が提出しようとする議案と実質的に同一の議案が株主総会において総株主の議決権の10 分の1 以上の賛成を得られなかった日から3 年を経過していない場合には，取締役は，その要領を株主総会の招集通知に記載することの請求を拒むことができる。

5．イエ

問題10　種類株主総会に関する次の記述のうち，種類株主総会の特別決議を要する場合として，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，種類株主総会において議決権を行使することができない株主はおらず，また，定款に種類株主総会に関する別段の定めはないものとする。（5 点）ア．種類株式発行会社が，ある種類の株式の内容として，譲渡による当該種類の株式の取得について当該種類株式発行会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける場合。イ．種類株式発行会社が，ある種類の株式の内容として，一定の事由が生じたことを条件として当該種類株式発行会社が当該株式を取得することができる旨の定款の定めを設ける場合。ウ．種類株式発行会社が，ある種類の株式の内容として，当該種類の株式について，当該種類株式発行会社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定款の定めを設ける場合。エ．種類株式発行会社が，当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において選任された監査役を，当該監査役の選任に係る種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において解任する場合。

6．ウエ

問題11　株式会社の役員及び会計監査人の任期に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．監査等委員会設置会社において，監査等委員である取締役以外の取締役の任期は，選任後1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり，定款又は株主総会の決議によってその任期を短縮することはできない。イ．会計参与設置会社が会計参与を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には，会計参与の任期は，当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。ウ．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は，定款に別段の定めがある場合を除き，退任した監査役の任期の満了する時までである。エ．会計監査人設置会社において，会計監査人は，選任後1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは，当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

5．イエ

問題12　監査役設置会社が業務執行取締役でない取締役（以下，「非業務執行取締役」という。）との間で締結する責任限定契約に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，当該監査役設置会社には最終完全親会社等がないものとする。（5 点）ア．責任限定契約により任務懈怠責任を限定することができるのは，当該任務懈怠責任を負うべき非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときである。イ．責任限定契約を締結した非業務執行取締役が株式会社の業務執行取締役に就任したときは，当該責任限定契約は，その契約を締結した時に遡ってその効力を失う。ウ．取締役は，定款を変更して責任限定契約に関する定款の定めを設ける議案を株主総会に提出するには，監査役（監査役が2 人以上ある場合にあっては，各監査役）の同意を得なければならない。エ．責任限定契約の効力は，自己のために株式会社と取引をしたことについての非業務執行取締役の任務懈怠責任に及ぶ。

2．アウ

問題13　監査等委員会設置会社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．監査等委員である取締役は，株主総会において，監査等委員である取締役の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる。イ．監査等委員は，取締役が監査等委員会設置会社の目的の範囲外の行為をするおそれがある場合において，当該行為によって当該監査等委員会設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは，監査等委員会の決議により，当該取締役に対し，当該行為をやめることを請求することができる。ウ．監査等委員会が選定する監査等委員は，株主総会において，監査等委員である取締役以外の取締役の選任若しくは解任又は辞任について監査等委員会の意見を述べなければならない。エ．取締役は，監査等委員である取締役の選任に関する議案を株主総会に提出するには，監査等委員会の同意を得なければならない。

3．アエ

問題14　株式会社の資本金及び準備金に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式会社が剰余金の配当をする場合には，法務省令で定めるところにより，当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に10 分の1 を乗じて得た額を，利益準備金として計上しなければならない。イ．株式会社は，資本金の額を登記しなければならない。ウ．資本金の額の減少の無効は，その効力が生じた日から6 か月以内に，訴えをもってのみ主張することができる。エ．株式会社は，取締役会の決議により，剰余金の額を減少して，準備金の額を増加することができる。

4．イウ

問題15　持分会社の計算に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．損益分配の割合について定款の定めがないときは，その割合は，発行済持分の総数に占める自己の持分の個数に応じて定める。イ．利益についてのみその分配の割合についての定めを定款で定めたときは，損失の分配についても同じ割合で定めたものと推定される。ウ．合資会社の債権者は，当該合資会社の営業時間内は，いつでも，当該合資会社の計算書類（作成した日から5 年以内のものに限る。）の閲覧を請求することができる。エ．合同会社は，利益の配当により社員に対して交付する金銭等の帳簿価額が当該利益の配当をする日における利益額を超える場合には，当該利益の配当をすることができない。

5．イエ

問題16　社債に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．社債の利息の請求権は，これを行使することができる時から10 年間行使しないときは，時効によって消滅する。イ．社債発行会社は，社債券が発行されている社債をその償還の期限前に償還する場合において，これに付された利札が欠けているときは，当該利札に表示される社債の利息の請求権が弁済期にある場合を除き，当該請求権の額を償還額から控除しなければならない。ウ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，特段の事情がない限り，社債の利息に利息制限法第1 条が定める利息の制限は適用されない。エ．社債管理者が社債権者のために社債に係る債権の弁済を受けた場合，社債権者の当該社債管理者に対する社債の利息についての支払請求権は，これを行使することができる時から5 年間行使しないときは，時効によって消滅する。

4．イウ

問題17　合併，会社分割及び株式交付並びにその登記に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．新設合併設立会社は，その本店の所在地において設立の登記をした日に新設合併消滅会社の権利義務を承継する。イ．株式交付親会社の株式を譲渡の対価とする株式交付において，株式交付子会社の株式の譲渡人は，株式交付親会社において株式交付の登記をした日に，株式交付親会社の株主となる。ウ．吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は，吸収合併の登記の後でなければ，これをもって第三者に対抗することができない。エ．吸収分割により吸収分割会社に帰属していた不動産の所有権が吸収分割承継会社へ移転したことは，吸収分割の登記をもって，第三者に対抗することができる。

2．アウ

問題18　株式会社の吸収合併に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．存続会社は，消滅会社及び当該存続会社が保有する当該消滅会社の株式については，合併対価を割り当てることはできない。イ．消滅会社が公開会社である場合には，存続会社は，当該消滅会社の株主に対し，合併対価として当該存続会社が発行する譲渡制限株式を交付することはできない。ウ．存続会社は，消滅会社の新株予約権の新株予約権者に対し，その有する新株予約権に代えて当該存続会社の株式を交付することができる。エ．消滅会社が種類株式発行会社である場合には，存続会社及び当該消滅会社は，当該消滅会社のある種類の株式の株主に対し，合併対価を交付しないこととすることができる。

3．アエ

問題19　次の指標のうち，金融商品取引法上の金融指標に該当し得るものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．暗号資産の価格イ．気象庁が発表する特定の地域における一定期間の気温の平均ウ．特定の上場会社の発行済株式の総数エ．特定の上場会社の取締役の報酬等の額の平均

1．アイ

問題20　親会社等状況報告書に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，親会社等は特定有価証券の発行者及び外国会社でないものとする。また，親会社等状況報告書の提出を要しない旨の内閣総理大臣の承認を受けていないものとする。（5 点）ア．提出子会社は，有価証券報告書を提出しなければならない会社で，かつ，金融商品取引所に上場されている有価証券又は流通状況が当該有価証券に準ずるものの発行者に限られる。イ．親会社等状況報告書は，提出子会社の事業年度ごとに，当該事業年度経過後3 か月以内に，内閣総理大臣に提出しなければならない。ウ．親会社等状況報告書を提出した者は，遅滞なく，その写しを提出子会社の株主及び債権者に交付しなければならない。エ．内閣総理大臣は，内閣府令で定めるところにより，親会社等状況報告書を，これを受理した日から5 年を経過する日までの間，公衆の縦覧に供しなければならない。

公認会計士試験 令和5年第Ⅰ回短答式試験（2022年12月） 企業法

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