公認会計士試験令和6年第Ⅰ回短答式試験（2023年12月）企業法

出典: 公認会計士・監査審査会（金融庁） https://www.fsa.go.jp/cpaaob/kouninkaikeishi-shiken/tantou_mondai_r06a.html / 正解PDF https://www.fsa.go.jp/cpaaob/kouninkaikeishi-shiken/r6shiken/tantougoukaku_r06-1/06.pdf

公認会計士試験令和6年第Ⅰ回短答式試験（2023年12月）企業法

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問題1　商人（小商人を除く。）に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．商人は，支配人を選任したときは，その登記をしなければならないが，当該支配人の代理権の消滅については，その登記をすることを要しない。イ．商人の行為は，その営業のためにするものと推定される。ウ．営業を譲り受けた商人が譲渡人の商号を引き続き使用する場合には，当該譲渡人の営業によって生じた債権について，当該商人にした弁済は，弁済者が善意であり，かつ重大な過失がないときは，その効力を有する。エ．鉱業を営む者が，商行為を行うことを業としない場合には，商人とみなされない。

4．イウ

問題2　商行為に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，商法の規定を変更し，又は排除する特約はないものとする。（５点）ア．商人が，その営業の部類に属する契約の申込みを受けた場合において，その申込みとともに受け取った物品があるときは，その申込みを拒絶したときであっても，当該商人の費用をもってその物品を保管しなければならない。イ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，商行為の代理人が本人のためにすることを示さないで代理行為をした場合において，相手方が，代理人が本人のためにすることを過失なく知らなかったときは，相手方は，本人との法律関係を主張するか，代理人との法律関係を主張するかを選択することができる。ウ．商人がその営業の範囲内において他人のために行為をした場合であっても，当該商人と当該他人との契約において報酬について定めていない限り，当該他人に報酬を請求することはできない。エ．商人間の売買において，売買の性質により，特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ契約をした目的を達することができない場合において，当事者の一方が履行をしないでその時期を経過したときは，相手方は，直ちにその履行を請求した場合を除き，契約の解除をしたものとみなされる。

5．イエ

問題3　株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．募集設立の場合において，発起人は，設立時発行株式と引換えにする金銭の払込みの取扱いをする銀行等を変更するときは，裁判所の許可を得なければならない。イ．発起人が，出資の履行をしていない発起人に対して，一定の期日までに当該出資の履行をしなければならない旨の通知を法定の期間に行った場合において，当該通知を受けた発起人が，当該一定の期日までに出資の履行をしないときには，他の発起人は，共同して当該出資の履行を引き受けなければならない。ウ．設立時募集株式を引き受けようとする者が，その総数の引受けを行う契約を締結する場合には，発起人は，その者に対し，設立時募集株式に関する事項等を通知することを要しない。エ．発起人が，株式会社の設立についてその任務を怠ったことにより当該株式会社に生じた損害を賠償する責任を負う場合において，発起人の負う当該責任は，総株主の同意がなければ免除することができない。

6．ウエ

問題4　株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．募集設立の場合において，設立時募集株式の数を超える引受けの申込みがあるときは，発起人は，各申込者に対し，申込みに係る数に応じて，設立時募集株式を割り当てなければならない。イ．募集設立の場合において，設立時株主は，設立時取締役に対し，発行可能株式総数の変更を創立総会の目的とすることを請求することができる。ウ．発起設立の場合において，定款について公証人の認証を受けた後，発起人から，金銭の出資に代えて自己が所有する不動産を出資したい旨の申出があったときに，発起人の全員の同意をもって当該定款を変更して，当該発起人の出資の目的を金銭ではなく当該不動産にすることはできない。エ．設立しようとする会社が種類株式発行会社である場合において，当該会社の設立中に定款を変更して，ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがある株式交換をするときであっても，当該種類株主による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めを設けようとするときは，当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主全員の同意を要する。

6．ウエ

問題5　会社法上の種類株式の規律に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．株式会社は，会計参与の選任につき株主総会決議のほか，ある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を必要とする旨を定款で定めることができない。イ．株式会社は，ある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において会計参与を選任する旨を定款で定めることができない。ウ．公開会社でない株式会社は，株主総会における議決権に関する事項について，株主ごとに異なる取扱いを定款で定めることができる。エ．株式会社は，種類株式の内容として，剰余金の配当について優先的に扱う旨を定款で定めたときは，株主総会におけるすべての事項について議決権を行使することができない旨をも当該定款の定めに含めなければならない。

4．イウ

問題6　株式会社が，募集株式について，現物出資財産を出資の目的とする旨並びに当該財産の内容及び価額を定めた場合における検査役の調査が免除されるときの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，特別法の規定により現物出資財産の出資に関する会社法の規定の適用が除外される場合は，考慮しないものとする。（５点）ア．当該株式会社が現物出資財産について定めた価額の総額が500 万円を超えないとき。イ．当該株式会社から株式の割当てを受けた募集株式の引受人（以下，「引受人」という。）が，現物出資財産として市場価格のある有価証券を給付する場合において，当該現物出資財産の価額が，法務省令で定める方法により算定される当該有価証券の市場価格を超えないとき。ウ．引受人が，現物出資財産として不動産を給付する場合において，当該現物出資財産の価額が相当であることについて税理士の証明のみを受けたとき。エ．引受人が，現物出資財産として，当該株式会社に対する弁済期が到来していない金銭債権を給付する場合において，当該金銭債権について定められた価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えないとき。

1．アイ

問題7　株券に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．株主が，株式会社に対し，株券の所持を希望しない旨を申し出た場合には，当該株主が所持していた株券は，当該株主が当該株券を当該株式会社に提出した時に無効となる。イ．株式会社が，その株式に係る株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款変更をしたときは，当該株式会社の株主は，当該定款変更がその効力を生じた日から遅滞なく自己の有する株券を当該株式会社に提出しなければならない。ウ．株券喪失登録がされた株券は，その登録が抹消された場合を除き，株券喪失登録日の翌日から起算して１年を経過した日に無効となる。エ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，株券としての効力が生ずるのは，株式会社が法定の形式を具備した文書を作成した時ではなく，当該文書を株主に交付した時である。

6．ウエ

問題8　株式会社の機関に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．監査役会設置会社においては，定款の定めによっても，監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定することができない。イ．指名委員会等設置会社の監査委員会においては，その委員は，3 人以上で，その過半数は，社外取締役でなければならない。ウ．監査役会設置会社においては，監査役は，3 人以上で，その過半数は，社外監査役でなければならない。エ．監査等委員会設置会社の監査等委員会においては，監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定しなければならない。

1．アイ

問題9　株主総会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。（５点）ア．公開会社において，総株主の議決権の100 分の3 以上の議決権を6 か月前から引き続き有する株主は，株主総会の目的である事項を定めることなく，自ら株主総会を招集することができる。イ．取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において，当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは，当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされる。ウ．取締役会設置会社でない株式会社の取締役は，株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができる旨を定めた場合には，株主に対し，株主総会の招集の通知を株主総会の日の2 週間前までに発しなければならない。エ．株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することとする旨を定めた場合には，株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の全員の同意があるときには，株主総会は，招集の手続を経ることなく開催することができる。

4．イウ

問題10　株主総会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．株主総会決議の不存在の確認の訴えは，確認の利益を有する限り，誰でも提起することができる。イ．公開会社の株主総会は，株主総会の目的である事項として株主総会の延期を定めていない場合には，株主総会の延期を決議することができない。ウ．監査役設置会社の株主総会が監査役を解任する決議を行う場合における定足数は，定款の定めによっても，当該監査役の解任について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１未満の割合とすることができない。エ．公開会社である会計監査人設置会社の株主総会は，株主総会の目的である事項として会計監査人により株主総会に提出された資料を調査する者の選任を定めていない場合には，当該調査をする者を選任することができない。

2．アウ

問題11　代表取締役に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．代表取締役が取締役の地位を保持しつつ辞任により代表取締役を退任したことにより代表取締役が欠けた場合には，当該退任した代表取締役は，新たに選定された代表取締役（一時代表取締役の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで，なお代表取締役としての権利義務を有する。イ．株式会社は，代表取締役が有する当該株式会社の業務に関する裁判上の行為又は裁判外の行為をする権限に制限を加える旨を定款に定めることはできない。ウ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，代表取締役がその職務を行うについて不法行為をして第三者に損害を加えたため，会社が当該第三者に対し損害を賠償する責任を負う場合には，代表取締役も個人として当該第三者に対し不法行為責任を負う。エ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，代表取締役代行者という名称は，表見代表取締役における株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称には該当しない。

2．アウ

問題12　取締役会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．取締役会の招集の通知は，定款又は取締役会で定めた場合を除き，書面以外の方法によって行うこともできる。イ．取締役会設置会社の取締役は，自己のために株式会社の事業の部類に属する取引をした場合には，当該取引後，遅滞なく，当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。ウ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，代表取締役の解職に関する取締役会の決議においては，当該代表取締役は，特別の利害関係を有する取締役に当たらず，当該取締役会において議決権を行使することができる。エ．取締役会設置会社の親会社の債権者は，当該取締役会設置会社の役員又は執行役の責任を追及するため必要があるときは，裁判所の許可を得て，当該取締役会設置会社の取締役会の議事録の閲覧又は謄写の請求をすることができる。

1．アイ

問題13　監査等委員会設置会社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。（５点）ア．監査等委員会設置会社において，取締役が会計監査人の報酬等を定める場合には，監査等委員会の同意を得なければならない。イ．監査等委員会設置会社において，監査等委員会を招集する監査等委員を監査等委員会で定めた場合には，当該監査等委員（以下，「招集権者」という。）以外の監査等委員は，招集権者に対して監査等委員会の招集を請求し，当該請求の日から5 日以内に，当該請求の日から2 週間以内に開催される監査等委員会の招集の通知が発せられないときに限り，監査等委員会を招集することができる。ウ．監査等委員会設置会社において，会計監査人が職務上の義務に違反した場合には，監査等委員の全員の同意により，その会計監査人を解任することができる。エ．取締役の総数が9 人である監査等委員会設置会社において，このうち4 人が社外取締役であり，この4 人のみを監査等委員として監査等委員会が組織されているときは，当該監査等委員会設置会社は，取締役会の決議により，支店の設置に係る決定を取締役に委任することができる。

2．アウ

問題14　株式会社の会計帳簿及び計算書類等に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。（５点）ア．株式会社は，会計帳簿の記録を開始した時点から10 年間，その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。イ．株主総会の決議事項の一部につき議決権を行使することができない株主であっても，発行済株式（自己株式を除く。）の100 分の3 以上の株式を保有していれば，会計帳簿の閲覧を請求することができる。ウ．会計監査人設置会社において，株主資本等変動計算書は，会計監査人の監査の対象とはならない。エ．事業報告は，定時株主総会の承認の対象とはならない。

5．イエ

問題15　合同会社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．合同会社の資本金の額は，登記しなければならない。イ．合同会社の社員は，出資の価額が減少した場合であっても，その旨の登記をする前に生じた当該合同会社の債務について，当該出資の価額の減少前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。ウ．合同会社が当該合同会社の持分を取得した場合には，当該合同会社は，当該持分を相当の時期に処分しなければならない。エ．合同会社が新たに社員を加入させる場合において，当該合同会社が新たに社員を加入させる旨の定款の変更をしたにもかかわらず，新たに社員になろうとする者がその出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは，その者は，当該払込み又は給付を完了した時に，当該合同会社の社員になる。

3．アエ

問題16　社債に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．株式会社は，他の会社と合同して募集社債を発行することができる。イ．無記名社債の譲渡は，その社債を取得した者の氏名又は名称及び住所を社債原簿に記載し，又は記録しなければ，社債発行会社その他の第三者に対抗することができない。ウ．無記名式の新株予約権付社債券が発行されている場合において，新株予約権付社債に付された新株予約権が消滅していないときであっても，社債部分のみに質権を設定することができる。エ．無記名社債の社債権者は，社債権者集会において議決権を行使しようとするときは，当該社債権者集会の日の1 週間前までに，その社債券を，当該社債権者集会を招集する者に提示しなければならない。

3．アエ

問題17　株式会社の吸収合併に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，吸収合併の当事会社は，いずれも種類株式発行会社でない株式会社であるものとする。（５点）ア．吸収合併契約においては，吸収合併存続株式会社が，吸収合併消滅株式会社の株主全員に対してその有する株式に代わる対価を交付しない旨を定めることはできない。イ．吸収合併消滅株式会社に対して，法定の手続に従い株式買取請求をした反対株主が，効力発生日前において，当該株式買取請求を撤回するには，当該吸収合併消滅株式会社の承諾を得なければならない。ウ．吸収合併消滅株式会社において，新株予約権買取請求に係る新株予約権の買取りは，吸収合併の効力発生日に，その効力を生ずる。エ．吸収合併存続株式会社は，吸収合併契約等備置開始日から吸収合併の効力発生日までの間，法定の事項を記載し，又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

4．イウ

問題18　株式会社の株式移転に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．指名委員会等設置会社の取締役会は，株式移転計画の内容の決定を，執行役に委任することができる。イ．株式移転は，法定の手続が終了した場合には，株式移転計画において定められた効力発生日にその効力を生ずる。ウ．株式会社が株式移転をする場合において，株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときには，当該新株予約権付社債についての社債権者は，当該株式移転完全子会社に対し，法定の手続に従って，当該株式移転について異議を述べることができる。エ．株式移転の無効の訴えの被告となるのは，株式移転をする株式会社及び株式移転により設立する株式会社である。

6．ウエ

問題19　次のうち，金融商品取引法上の金融商品に該当するものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．オプションイ．通貨ウ．信用格付エ．国債証券の利率

1．アイ

問題20　金融商品取引法上の目論見書に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．発行者及び有価証券の売出しをする者は，目論見書の交付に併せて，目論見書の記載内容に係る確認書を交付しなければならない。イ．何人も，有価証券の募集又は売出しのために，虚偽の記載があり，又は記載すべき内容の記載が欠けている目論見書を使用してはならない。ウ．発行者及び有価証券の売出しをする者は，有価証券の募集又は売出しのために目論見書以外の文書，図画，音声その他の資料を使用してはならない。エ．目論見書の交付請求があったにもかかわらず，これを交付せずに有価証券を取得させた者は，目論見書を交付しなかったことが故意又は過失によるものでない場合であっても，当該有価証券を取得した者に対し，これにより生じた損害を賠償する責任を負う。

公認会計士試験 令和6年第Ⅰ回短答式試験（2023年12月） 企業法

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