公認会計士試験平成31年第Ⅱ回短答式試験（2019年5月）企業法

公認会計士・監査審査会「平成31年公認会計士試験第Ⅱ回短答式試験企業法」より作成。出典: https://www.fsa.go.jp/cpaaob/kouninkaikeishi-shiken/

公認会計士試験平成31年第Ⅱ回短答式試験（2019年5月）企業法

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Question list

問題1　小商人を除く個人商人（以下，「商人」という。）に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．商法上，登記するかどうかが当事者の任意に委ねられている事項であっても，一度登記された当該事項に変更が生じたときは，当該当事者は，変更の登記をしなければならない。イ．Ａが不正の目的をもって，商人Ｂであると誤認されるおそれのある商号を使用した場合において，これにより営業上の利益を侵害された商人Ｂは，自己の商号を登記していないときには，営業上の利益を侵害したＡに対し，当該侵害の停止を請求することができない。ウ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，名板貸人は，名板借人が当該名板貸人と業種の異なる営業を行うときは，特段の事情のない限り，名板貸人としての責任を負わない。エ．支配人が，自ら営業を行うことにつき商人の許可を受けた場合，当該営業によって当該支配人が得た利益の額は，当該商人に生じた損害の額と推定される。

2．アウ

問題2　商行為に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，商法の規定を変更し，又は排除する特約はないものとする。（5 点）ア．最高裁判所の判例によれば，不動産は，商法521 条が商人間の留置権の目的物として定める「物」に当たる。イ．交互計算は，商人と商人でない者との間で平常取引をする場合においては，その効力を生じない。ウ．荷受人は，運送品が到達地に到着したときは，物品運送契約によって生じた荷送人の権利と同一の権利を取得する。エ．問屋は，取引所の相場がない物品の販売又は買入れの委託を受けたときは，委託者に通知をすることにより，自ら買主又は売主となることができる。

2．アウ

問題3　株式会社の設立に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．発起設立において定款で設立時取締役として定められた者は，出資の履行が完了した時に，設立時取締役に選任されたものとみなされる。イ．最高裁判所の判例によれば，定款に記載のない財産引受けが行われた場合，株式会社のみがその無効を主張でき，相手方は主張できない。ウ．募集設立において定款に現物出資の記載がある場合，設立時取締役は，裁判所に対し，検査役の選任の申立てをしなければならない。エ．株式会社の成立の時における現物出資財産等の価額が当該現物出資財産等について定款に記載された価額に著しく不足する場合の責任は，株主による責任追及等の訴えの対象となる。

3．アエ

問題4　株式に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．新株発行の無効の訴えを提起する権利は，少数株主権である。イ．公開会社でない株式会社は，全ての株主に対して，その有する株式の数にかかわらず，同額の剰余金の配当を受ける権利を与える旨を定款に定めることができる。ウ．公開会社でない監査等委員会設置会社は，種類株主総会において監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役を選任することを内容とする種類株式を発行する旨を定款に定めることができる。エ．公開会社でない株式会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加させる場合，当該定款の変更後の発行可能株式総数は，当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の4 倍を超えることができない。

4．イウ

問題5　子会社による親会社株式の取得等に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．子会社は，市場価格のある親会社株式を，当該親会社株式1 株を取得するのと引換えに交付する金銭等の額が当該親会社株式1 株の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない額で，取得することができる。イ．子会社は，その有する親会社株式につき，議決権を行使することができない。ウ．子会社は，その有する親会社株式につき，剰余金の配当を受けることができない。エ．子会社は，相当の時期にその有する親会社株式を処分しなければならない。

5．イエ

問題6　単元株式に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．公開会社（種類株式発行会社を除く。）は，取締役会の決議によって，定款を変更して，単元株式数を減少し，又は単元株式数についての定款の定めを廃止することができる。イ．公開会社は，単元未満株主について，株主による責任追及等の訴えを提起する権利を有しない旨を定款で定めることができない。ウ．単元未満株主が単元未満株式売渡請求をすることができる旨の定款の定めがない限り，単元未満株主は，株式会社に対して，自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができない。エ．単元未満株主が単元未満株式の買取請求をすることができる旨の定款の定めがない限り，単元未満株主は，株式会社に対して，自己の有する単元未満株式を買い取ることを請求することができない。

2．アウ

問題7　証券発行新株予約権に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．証券発行新株予約権の新株予約権者は，株式会社に対し，当該新株予約権者の有する新株予約権に係る新株予約権証券の所持を希望しない旨を申し出ることができる。イ．証券発行新株予約権の新株予約権者は，当該証券発行新株予約権を行使しようとする場合には，新株予約権証券が発行されていないときを除き，当該証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を株式会社に提出しなければならない。ウ．証券発行新株予約権の質権者は，継続して当該証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を占有しなければ，その質権をもって株式会社その他の第三者に対抗することができない。エ．新株予約権証券は，当該新株予約権証券に関する法定の事項を新株予約権証券喪失登録簿に記載又は記録することにより，無効とすることができる。

4．イウ

問題8　株式会社における機関に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．監査等委員会設置会社は，常に，取締役会設置会社である。イ．取締役会設置会社は，常に，公開会社である。ウ．指名委員会等設置会社は，常に，会計監査人設置会社である。エ．会計参与設置会社は，常に，取締役会設置会社である。

2．アウ

問題9　株主総会における書面による議決権の行使に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，電磁的方法による通知は考慮しないものとする。（5 点）ア．株式会社は，株主総会の日から3 か月間，当該株式会社に提出された議決権行使書面をその本店に備え置かなければならない。イ．債権者は，株式会社の営業時間内は，いつでも，議決権行使書面の閲覧又は謄写の請求をすることができる。ウ．各議案についての賛否を記載する欄に記載がない議決権行使書面が株式会社に提出された場合は，当該株式会社は，当該議案について棄権したものと取り扱わなければならず，これと異なる取扱いを定めることはできない。エ．株式会社の取締役は，株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができる旨を定めた場合には，当該株主総会の招集通知に際して，株主に対し，株主総会参考書類及び議決権行使書面を交付しなければならない。

3．アエ

問題10　株主総会及び種類株主総会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．定款を変更して，その発行する全部の株式の内容として株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができる旨の定款の定めを設けようとする場合の株主総会決議は，当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上であって，当該株主の議決権の3 分の2 以上に当たる多数をもって行なわなければならない。イ．株式会社の親会社社員は，株式会社の営業時間内はいつでも，株主総会の議事録の閲覧又は謄写の請求をすることができる。ウ．取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において，当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは，当該事項の株主総会への報告があったものとみなされる。エ．種類株式発行会社は，種類株主総会の決議要件を定款の定めにより加重することができる。

6．ウエ

問題11　監査役設置会社における取締役会（特別取締役による取締役会の場合を除く。）に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，各記述において定款に別段の定めはないものとする。（5 点）ア．監査役は，取締役が不正の行為をするおそれがあると認めるときは，遅滞なく，その旨を取締役会に報告しなければならない。イ．取締役会を招集する者が招集の通知を発する場合には，取締役会の日の1 週間前までに，各取締役及び各監査役に対してその通知を発しなければならない。ウ．取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において，当該提案につき取締役及び監査役の全員が電磁的記録により同意の意思表示をしたときは，当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなされる。エ．代表取締役は，3 か月に1 回以上，自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならないが，これを取締役及び監査役の全員に対して通知したときは，当該事項を取締役会へ報告することを要しない。

1．アイ

問題12　監査等委員会設置会社における取締役の競業及び利益相反取引に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．監査等委員である取締役が，自己のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは，当該取引につき取締役会の承認を受けることを要しない。イ．代表取締役が，取締役会の承認を受けることなく，自己のために株式会社と取引をした場合には，当該取引によって当該代表取締役が得た利益の額は，当該代表取締役の任務懈怠によって当該株式会社に生じた損害の額と推定される。ウ．代表取締役が，自己のために株式会社とする取引につき，取締役会の承認に加え，監査等委員会の承認を受けたときは，当該取引によって当該株式会社に生じた損害の賠償責任につき，当該代表取締役は，その任務を怠ったものと推定されることはない。エ．代表取締役が，自己のために株式会社と取引をした場合，当該取引につき取締役会の承認を受けていたときであっても，当該代表取締役の当該取引によって当該株式会社に生じた損害を賠償する責任は，任務を怠ったことが当該代表取締役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。

6．ウエ

問題13　株式会社の役員等の報酬等に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．監査等委員会設置会社における取締役の報酬等のうち額が確定しているものについては，定款又は株主総会の決議によって取締役全員に支給する報酬等の総額のみを定め，各取締役の報酬等の決定を取締役会に委ねることが認められる。イ．監査役会設置会社において，取締役が会計監査人の報酬等を定める場合には，監査役会の同意を得なければならない。ウ．指名委員会等設置会社の報酬委員会の委員である取締役の報酬等の内容は，定款又は株主総会の決議によって定めなければならない。エ．監査等委員会設置会社において，監査等委員会が選定する監査等委員は，株主総会において，監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。

5．イエ

問題14　株式会社の計算書類等に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式会社は，計算書類を作成した時から10 年間，当該計算書類及びその附属明細書を保存しなければならない。イ．取締役会を設置する監査役設置会社（清算株式会社を除く。）においては，計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は，取締役会の承認を経た上で，監査役の監査を受けなければならない。ウ．会計監査人設置会社（清算株式会社を除く。）においては，事業報告及びその附属明細書については，会計監査人の監査を受けなければならない。エ．取締役会設置会社（清算株式会社を除く。）においては，取締役は，定時株主総会の招集の通知に際して，法務省令で定めるところにより，株主に対し，取締役会の承認を受けた計算書類及び事業報告を提供しなければならない。

3．アエ

問題15　持分会社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．社員の持分の割合は，当該持分会社の発行済持分総数に対して自己が所有する持分数の比率により定まる。イ．業務を執行する社員を定款で定めた場合には，定款に別段の定めがない限り，業務を執行する権利を有しない社員であっても，当該持分会社の業務及び財産の状況を調査することができる。ウ．合資会社は，定款で定めた解散の事由の発生によって解散した場合には，総社員の同意によって任意清算をすることができる。エ．持分会社の社員が保佐開始の審判を受けたことは，法定の退社事由である。

4．イウ

問題16　社債に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．社債権者集会の招集の手続が法令に違反する場合には，社債権者は，訴えをもって当該社債権者集会の決議の取消しを請求することができる。イ．信託会社は，社債管理者となる資格を有しない。ウ．社債管理者は，社債発行会社又は社債権者集会の同意を得られなかった場合であっても，やむを得ない事由があるときは，裁判所の許可を得て，辞任することができる。エ．社債権者集会に出席しない社債権者は，書面によって議決権を行使することができる。

6．ウエ

問題17　株式会社の事業の譲渡及び組織再編に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式会社がその事業の全部を譲渡する場合において，そのための株主総会の決議と同時に当該株式会社が解散する旨の決議がされたときは，当該株式会社の債権者は，当該事業譲渡について異議を述べることができる。イ．吸収合併において吸収合併存続株式会社が吸収合併消滅株式会社から承継する資産の額が，当該吸収合併存続株式会社が当該吸収合併消滅株式会社から承継する債務の額を超える場合は，当該吸収合併存続株式会社の債権者は，当該吸収合併について異議を述べることができない。ウ．株式会社が吸収分割をする場合において，吸収分割承継株式会社の全ての債権者は，当該吸収分割承継株式会社に対し，所定の期間内に当該吸収分割について異議を述べることができる。エ．株式会社が株式交換をする場合において，株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付されたものであるときは，当該新株予約権付社債についての社債権者は，株式交換完全子会社に対し，所定の期間内に当該株式交換について異議を述べることができる。

6．ウエ

問題18　会社の組織再編に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式会社は，合名会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行うことができる。イ．吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社でない場合において，吸収合併存続持分会社が当該吸収合併消滅株式会社の株主に対して交付する合併対価等の全部又は一部が当該吸収合併存続持分会社の持分であるときは，吸収合併契約について当該吸収合併消滅株式会社の総株主の同意を得なければならない。ウ．合同会社である吸収分割承継会社が，吸収分割に際して，種類株式発行会社でない吸収分割株式会社に対してその事業に関する権利義務に代わる金銭等を交付する場合において，当該金銭等が当該吸収分割承継会社の持分であるときは，当該吸収分割株式会社では，吸収分割契約について総株主の同意を得なければならない。エ．株式会社は，合同会社を株式移転完全親会社とする株式移転を行うことができる。

1．アイ

問題19　金融商品取引法上の有価証券に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．合同会社の社員権は，金融商品取引法上の有価証券とみなされることはない。イ．貸付信託の受益証券は，金融商品取引法第二章の企業内容等の開示の規定が適用されない有価証券である。ウ．信託の受益権は，金融商品取引法上の有価証券とみなされることはない。エ．募集社債の募集事項として社債券を発行する旨を定めた会社において，社債券が発行される前の社債権者の権利は，金融商品取引法上の有価証券とみなされる。

5．イエ

問題20　金融商品取引法に基づく開示に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．四半期報告書を提出しなければならない会社は，半期報告書を提出する必要はない。イ．有価証券報告書を提出しなければならない会社は，株式移転をすることを決定した場合は，臨時報告書を提出しなければならない。ウ．上場株券を発行する会社は，自己の株式を取得する旨の決議をした株主総会又は取締役会の終結した日が属する月の翌月から，自己株券買付状況報告書を提出しなければならない。エ．有価証券報告書を提出しなければならない会社の議決権の過半数を所有している会社は，当該会社が有価証券報告書を提出しなければならない会社であっても，親会社等状況報告書を提出しなければならない。

1．アイ

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